PDF《成立一间合营企业》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就因本公布全部或部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任.

烟台北方安德利果汁股份有限公司Yantai North Andre Juice Co., Ltd. * ANDRE (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:8259) (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:220) 关连交易 自愿披露 成立一间合营企业 概述 安德利果汁与统一企业欣然共同宣布,於二零零九年六月九日,安德利果汁、BVI 安德利果汁 (安德利果汁之全资附属公司) 及成都统一 (统一企业之全资附属公司) 订立合营合同,,

订约各方同意在中国山东省成立合营企业,从事各类饮料、果汁、茶饮料、乳饮料、矿质水、 果冻、布丁、谷物制品、果浆、豆浆、PET 瓶装注塑及吹瓶以及其他产品的代加工及销售业 务.合营企业的总投资额为人民币 200,000,000 元.合营企业的注册资本为人民币 100,000,000 元,当中安德利果汁、BVI 安德利果汁及成都统一将分别出资人民币 25,000,000 元、人民币 25,000,000 元及人民币 50,000,000 元. 合营合同乃由订约各方经公平磋商后协定.安德利果汁及统一企业之董事认为,合营合同乃由 订约各方按正常商业条款订立,属公平合理,并符合安德利果汁及统一企业以及彼等各自之股 东之整体利益. 上市规则涵义 统一企业为安德利果汁之主要股东,透过其两间全资附属公司 (即成都统一及广州统一企业有 限公司) 持有安德利果汁约 14.94% 权益.根匆蛋迳鲜泄嬖虻

20 章,统一企业为安德利果汁 之关连人士.由於成都统一为统一企业之全资附属公司,根匆蛋迳鲜泄嬖虻20章,其为统 一企业之联系人士.因此,安德利果汁及 BVI 安德利果汁与成都统一成立合营企业构成安德利 果汁按创业板上市规则第

20 章界定之关连交易.由於其中一项适用百分比率超过 2.5% 及所涉 及之总代价超过10,000,000港元,合营合同下拟进行之交易须受创业板上市规则第20章下之报 告、公布及独立股东批准之规定所规限.由於统一企业於交易中拥有重大权益,统一企业及其 联系人士於安德利果汁股东特别大会上将放弃就与合营合同有关之相关决议案投票. Macintosh HD:Users:macts12:Desktop:09061765-Yantai-PA(c) PN: (1 / 7) User: MACTS071928 Modi?ed at: 2009-06-11 22:20 Printed at: 2009-06-11 22:20

2 将成立由安德利果汁独立非执行董事组成之独立董事委员会,以就关连交易向独立股东提供建 议,并将委任独立财务顾问,就关连交易向独立董事委员会及独立股东提供建议. 载有 (其中包括) (1)合营合同之进一步详情;

(2)独立董事委员会函件;

及(3)独立财务顾问关於 关连交易之建议函件之通函,将尽快向安德利果汁之股东寄发. 成立合营企业并不构成统一企业按上市规则界定之须予公布交易.本公布仅供统一企业股东及 其他投资者获取资料. 背景 兹提述安德利果汁及统一企业日期均为二零零九年二月六日之公布. 安德利果汁及统一企业欣然宣布,於二零零九年六月九日,安德利果汁、BVI 安德利果汁 (安德利 果汁之全资附属公司) 及成都统一 (统一企业之全资附属公司) 订立合营合同,,

订约各方同意 在中国山东省成立合营企业,从事各类饮料、果汁、茶饮料、乳饮料、矿质水、果冻、布丁、谷 物制品、果浆、豆浆、PET 瓶装注塑及吹瓶以及其他产品的代加工及销售业务. 合营合同 日期: 二零零九年六月九日 订约各方: (1) 安德利果汁;

(2) BVI 安德利果汁;

及(3) 成都统一. 年期: 合营企业之年期为自合营企业营业执照发出之日起计为期

50 年.於合营企业初步年期届满前六 (6) 个月,於相关决议案获合营企业董事会通过后,订约各方经向相关中国部门提交书面申请,可将 合营企业年期延长. Macintosh HD:Users:macts12:Desktop:09061765-Yantai-PA(c) PN: (2 / 7) User: MACTS071928 Modi?ed at: 2009-06-11 22:20 Printed at: 2009-06-11 22:20

3 宗旨: 合营企业将主要从事各类饮料、果汁、茶饮料、乳饮料、矿质水、果冻、布丁、谷物制品、果浆、豆浆、PET 瓶装注塑及吹瓶以及其他产品的代加工及销售业务. 注册资本: 合营企业之注册资本将为人民币 100,000,000 元,将由订约各方按下列方式注入: 1. 安德利果汁将以现金注入人民币 25,000,000 元,相当於注册资本之 25%;

2. BVI 安德利果汁将注入人民币 25,000,000 元,相当於注册资本之 25%.该项注资将由 BVI 安德利果汁以其截至二零零九年六月底止所收取之白水安德利果蔬汁有限公司 (为数人民币 9,922,500元) 、滨州安德利果汁饮料有限公司 (为数人民币10,374,300元) 及烟台龙口安德利果 汁饮料有限公司 (为数人民币 4,703,200 元) 之二零零八年可分派溢利注入;

及3. 成都统一将以现金注入人民币 50,000,000 元,相当於注册资本之 50%. 合营企业之投资总额为人民币 200,000,000 元.合营企业之投资总额与注册资本之间之差额将由合 营企业补足. 注册资本乃基於经营合营企业所需投资金额厘定.订约各方就注册资本之注资乃根说雀髯猿 有之合营企业股权厘定. 根嫌贤,合营企业之注册资本将由订约各方各自按下列方式支付: (i) 彼等各自注资之 20% 须於合营企业之营业执照发出后三 (3) 个月内支付;

及(ii) 彼等各自注资之 80% 须於合营企业之营业执照发出后两 (2) 年内支付. 安德利果汁及BVI安德利果汁有关合营企业之总资本承担为人民币50,000,000元.除注册资本人民 币50,000,000 元外,於本公布日期,安德利果汁及 BVI 安德利果汁并无对合营企业之其他资本承 Macintosh HD:Users:macts12:Desktop:09061765-Yantai-PA(c) PN: (3 / 7) User: MACTS071928 Modi?ed at: 2009-06-11 22:20 Printed at: 2009-06-11 22:20

4 担.成都统一有关合营企业之总资本承担为人民币50,000,000元.除注册资本人民币50,000,000元外,成都统一对合营企业概无任何其他资本承担. 於向合营企业出资后,安德利果汁、BVI安德利果汁及成都统一将分别於合营企业持有25%、25% 及50% 权益.合营企业将於安德利果汁综合账目内被视为共同控制实体处理,於统一企业综合账 目内作为共同控制实体处理. 合营企业的董事会: 合营企业将包括五 (5) 名董事,其中安德利果汁将委派一 (1) 名、BVI 安德利果汁将委派一 (1) 名及 成都统一委派三 (3) 名.各董事之任期自成立合营企业董事会日期起为期三 (3 年) .合营企业董事 会主席及副主席将分别由安德利果汁及成都统一委派. 溢利分配: 合营企业将每年分配溢利 (如有) 一次.溢利分配方案及各方有权享有的可分派溢利金额须於每年 财政年度结束后三 (3) 个月内宣派. 订立合营合同的原因 安德利果汁董事认为,安德利果汁与统一企业投资於合营企业将提高其浓缩果汁的销售及有助於 渗透国内市场.安德利果汁董事认为,合营合同乃按一般商业条款订立,属公平合理,并符合安 德利果汁及其股东的整体利益. 统一企业董事认为,统一企业向合营企业投资将增加集团产品 (包括饮料、方便面及乳制品) 销量,并将有助於集团向山东本土市场渗透.统一企业董事认为,合营合同乃按一般商业条款订 立,属公平合理,并符合统一企业及其股东之整体利益. 上市规则涵义 统一企业为安德利果汁之主要股东,透过其两间全资附属公司 (即成都统一及广州统一企业有限公 司) 持有安德利果汁约 14.94% 权益.根匆蛋迳鲜泄嬖虻

20 章,统一企业为安德利果汁之关连 人士.由於成都统一为统一企业之全资附属公司,根匆蛋迳鲜泄嬖虻

20 章,其为统一企业之 Macintosh HD:Users:macts12:Desktop:09061765-Yantai-PA(c) PN: (4 / 7) User: MACTS071928 Modi?ed at: 2009-06-11 22:20 Printed at: 2009-06-11 22:20

5 联系人士.因此,安德利果汁及 BVI 安德利果汁与成都统一成立合营企业构成安德利果汁按创业 板上市规则第20章界定之关连交易.由於其中一项适用百分比率超过2.5%及所涉及之总代价超过 10,000,000 港元,合营合同下拟进行之交易须受创业板上市规则第

20 章下之报告、公布及独立股 东批准之规定所规限.由於统一企业於交易中拥有重大权益,统一企业及其联系人士於安德利果 汁股东特别大会上将放弃就与合营合同有关之相关决议案投票. 将成立由安德利果汁独立非执行董事组成之独立董事委员会,以就关连交易向独立股东提供建 议,并将委任独立财务顾问,就关连交易向独立董事委员会及独立股东提供建议. 载有 (其中包括) (1) 合营合同之进一步详情;

(2) 独立董事委员会函件;

及(3) 独立财务顾问关於关 连交易之建议函件之通函,将尽快向安德利果汁之股东寄发. 成立合营企业并不构成统一企业按上市规则界定之须予公布交易.本公布仅供统一企业股东及其 他投资者获取资料. 订约各方的资料 安德利果汁的主营业务为浓缩苹果汁、浓缩梨汁、苹果香精、饲料及相关产品的生产和销售.安 德利果汁 H 股在联交所创业板上市. BVI 安德利果汁为安德利果汁之全资附属公司,为一家投资控股公司. 成都统一为统一企业的全资附属公司,并主要从事饮料、方便面类、乳制品、肉制品和酱制品以 及其他食品及饮料产品的开发、生产及销售业务. 统一企业是一家在开曼群岛注册成立的有限责 任公司,其股份在联交所主板上市,是中国饮品和方便面领先生产企业之一. 释义 「安德利果汁」 烟台北方安德利果汁股份有限公司,其股份於联交所创业板上市;

「BVI 安德利果汁」 Andre Juice Co., Ltd.,安德利果汁之全资附属公司,为一家投资 控股公司;

「成都........