PDF《《关于深圳市西倍健生物工程股份有限》

关于深圳市西倍健生物工程股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复 《关于深圳市西倍健生物工程股份有限 公司挂牌申请文件的反馈意见》的 回复 推荐主办券商 二一六年七月 关于深圳市西倍健生物工程股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复 关于深圳市西倍健生物工程股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司于

2016 年6月23 日下发的审查反馈意见我公司已收悉,感谢贵公司 对深圳市西倍健生物工程股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申 请文件的审核.

深圳市西倍健生物工程股份有限公司(以下简称 公司 或 西倍 健 )、方正证券股份有限公司(以下简称 主办券商 )项目组成员以及广东华 商律师事务所、中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对贵公司提出的反馈意 见进行了认真讨论与核查,并逐项落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介 机构核查及发表意见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意见.涉及对 《深 圳市西倍健生物工程股份有限公司公开转让说明书》 (以下简称 《公开转让说明 书》 )进行修改或补充披露的部分,已按照《关于深圳市西倍健生物工程股份 有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )的要求对《公开转 让说明书》进行了修改和补充,并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明. 本回复中的字体代表以下含义: 仿宋体(加粗) 反馈意见所列问题 仿宋体(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗) 对公开转让说明书的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下: 关于深圳市西倍健生物工程股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复

一、公司特殊问题

1、公司采用线下代理与天猫直销的方式,公司报告期经销收入占比较大. (1)请公司披露经销收入、店商平台销售收入确认的具体时点及具体原则,请 会计师对报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准 则》,公司报告期内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形.(2)请主办 券商对销售产品是否实现终端客户销售进行核查,说明核查程序,并对收入的 真实性发表明确意见. (1)请公司披露经销收入、店商平台销售收入确认的具体时点及具体原 则,请会计师对报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会 计准则》,公司报告期内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形. 公司答复如下: 公司已在《公开转让说明书》之

第四节公司财务 之

五、报告期利润形 成情况 之

(一)公司收入的具体确认方法 对报告期经销收入、店商平台销 售收入确认的具体时点进行说明. 公司报告期内的收入全部来自母婴营养品及母婴化妆品的销售, 销售商品收 入的具体确认时点及原则为:线下销售,公司已将货物发送给经销商,经销商签 收并验收无误后确认收入, 销售收入金额按照与经销商合同约定的商品结算金额 (不含税)确认;

线上销售,公司已通过支付宝收款,且已将货物交由快递公司运 送后确认收入, 销售收入金额按照公司支付宝账户收到的客户所支付的商品购买 金额(不含税)确认. 上述楷体加粗部分已补充披露于《公开转让说明书》之

第四节公司财务 之

五、报告期利润形成情况 之

(一)公司收入的具体确认方法 . (2)请主办券商对销售产品是否实现终端客户销售进行核查,说明核查程 序,并对收入的真实性发表明确意见. 主办券商答复如下: 主办券商通过以下程序核查公司是否实现终端客户销售及收入的真实性: 1)查询公司与经销商签订的商品经销合同,抽查商品出库单、客户验收单及 定期对账单;

1 2)访谈报告期内主要经销商、对主要经销商交易额进行询证,查询并核对 主要客户回款情况;

3)获取公司从系统中导出的天猫网店销售明细并与公司收入账进行核对, 核对支付宝收款明细,并抽查部分客户在天猫系统中的收货确认记录;

4)统计公司报告期内退换的商品明细及金额. 经核查,公司与经销商签订的经销合同约定自公司将货物发送至指定地点且 经销商签收确认后, 商品所有风险由经销商承担, 除商品出质量问题可退换货外, 不允许退货.公司与经销商之间的销售为买断式销售,在公司将产品转移或将相 关产品的所有权凭证交付后,产品所有权上的主要风险和报酬随之转移,公司既 不涉入对产品的继续管理,亦无需承担经销商不能及时销售的风险,公司完成对 上述经销商的销售后即满足收入确认条件,已完成销售的实现. 报告期内,经销商除因少部分产品外包装问题而发生换货的情形外,没有发 生退货的情形,说明公司产品销售后退回的风险很小,公司销售回款与营业收入 基本配比,货款回笼整体良好;

报告期各期末,尤其最近一期未发现异常销售的 情况,通过询问公司管理层,报告期后未发现大额退货的情况.综上,未发现公 司通过经销商虚增收入的情形,主办券商认为,公司产品已实现最终销售,报告 期收入真实.

2、公司产品全部为 OEM 外协生产,请公司补充说明并披露:(1)外协厂 商的名称;

(2) 外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况;

(3)外协产品、成本的占比情况;

(4)外协产品的质量控制措施;

(5)外协 在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性.请主办券商和律师分别就以下 事项发表明确意见:(1)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存 有关联关系;

(2)公司对外协厂商是否存有依赖. 公司答复如下: (1)外协厂商的名称;

截至本反馈回复出具之日,公司的外协厂商分别为深圳市金宝城食品有限 公司、常州英莱克斯生物工程有限公司、广州普正生物科技有限公司、广东亿 超生物科技有限公司、广州绿谷保健品有限公司、南京优能生物科技有限公司、

2 惠州市鑫福来实业发展有限公司、珠海水信生物科技有限公司、深圳市诺贝尔 日用品有限公司、深圳市生命力生物保健科技有限公司、朝日化妆品(深圳) 有限公司、广州倍享生物科技有限公司、厦门倍健生物科技有限公司、深圳纽 斯康生物工程有限公司. (2)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况;

截至本反馈回复出具之日,公司的外协厂商及其法定代表人、股东、主要 成员(董事、监事及高级管理人员)的具体情况如下: 序号 公司名称 法定代表人 股东 主要成员

1 深圳市金宝城食品有 限公司 宋文弟 刘育林、宋文弟 刘育林、宋文弟

2 常州英莱克斯生物工 程有限公司 黄伟 黄伟、戴东辉 黄伟、戴东辉

3 广州普正生物科技有 限公司 陈金显 陈金显、Mackinnon Richard Wayne 陈金显

4 广东亿超生物科技有 限公司 余少华 香港富味实业投资公司、 广东富味制果厂有限公司 余少华、张丹凤、 陈武华、陈才华

5 广州绿谷保健品有限 公司 吴德政 吴德政、邵玉明 吴德政、何权德

6 南京优能生物科技有 限公司 刘勇 李晓军、孙明军、蔡福康、 刘勇 李晓军、孙明军、 蔡福康、刘勇、 颜炳杰

7 惠州市鑫福来实业发 展有限公司 袁方 袁方、陈小明 袁方、陈小明、 韦耀武

8 珠海水信生物科技有 限公司 谢永波 中食月太(北京)健康科技 有限公司、谢永波、樊好 谢永波、樊好

9 深圳市诺贝尔日用品 有限公司 许立群 许立群 许立群、矫雅苹

10 深圳市生命力生物保 健科技有限公司 陈良超 东方生命力贸易(深圳) 有限公司 陈良超、姚瑛

11 朝日化妆品(深圳) 有限公司 邹满秀 时代(中国)有限公司 邹满秀、戴莉华、 顾倩

12 广州倍享生物科技有 限公司 黄贝 吴力卡、黄启航 黄贝、吴力卡

13 厦门倍健生物科技有 限公司 柯一伟 柯一伟、郑祥炼、张文军 柯一伟、郑祥炼、 张文军、陈锦佩

14 深圳纽斯康生物工程 有限公司 蔡斌 黄金宝、宁波纽斯康生物 工程有限公司、深圳纽斯 康科技有限公司、深圳纽 蔡斌、石爱国、 黄金宝、魏华

3 斯康投资有限公司、蔡斌、 石爱国 截至本反馈回复出具之日,公司的现任董事为胡键、陈婷、王健琳、莫思 仪、张冰;

现任监事为沈海霞、江军亮、林倩英;

现任高级管理人员为总经理 兼董事会秘书胡键、财务总监莫思仪.公司确认,公司及公司董事、监事、高 级管理人员与外协厂商不存在任何关联关系. (3)外协产品、成本的占比情况;

截至本反馈回复出具之日,公司外协产品具体情况如下表示: 序号工厂名称 合作期间 是否存在 关联关系 加工产品名称

1 深圳市金宝 城食品有限 公司

20111018 -

20170613 否 乳酸钙(纸盒装)、果蔬清伙宝(纸盒装)、果蔬清伙宝(铁罐 装)、螯合钙铁锌(纸盒........