PDF《关于安集微电子科技（上海）股份有限公司》

第1页 关于安集微电子科技(上海)股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的 第二轮审核问询函回复的专项说明 上海证券交易所: 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 本所 或 我们 ) 接受安 集微电子科技(上海)股份有限公司 (以下简称 公司 或 发行人 ) 的委托,按照 中国注册会计师审计准则审计了截至

2016 年12 月31 日、2017 年12 月31 日及

2018 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度、2017 年度及

2018 年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务 报表附注(以下简称 财务报表 ),并于

2019 年3月5日出具了标准无保留意见的 审计报告.

本所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作.我们的目标是对财务 报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证.我们审计的目的 并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表 意见.在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀 疑.同时,我们也执行以下工作:(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大 错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作 为发表审计意见的基础;

(2) 了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序;

(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性;

(4) 对管理层 使用持续经营假设的恰当性得出结论;

(5) 评价财务报表的总体列报、结构和内容 (包 括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项;

(6) 就发行人中实体或业务 活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见. 另外,本所按照中国注册会计师协会发布的《内部控制审核指导意见》,对发行 人2018 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了审核,我们认为 发行人于

2018 年12 月31 日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标 准建立的与财务报表相关的有效的内部控制.在审核过程中,我们实施了包括了解、 测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及本所认为必要的其他程序, 以对与财务报表相关的内部控制有效性发表审核意见. 第2页 本所根据公司转来《关于安集微电子科技(上海)股份有限公司首次公开发行股 票并在科创版上市申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称 审核问询函 )中下 述问题之要求,以及与发行人沟通、在上述审计及审核过程中获得的审计证据和本次 核查中所进行的工作,就有关问题作如下说明(本说明除特别注明外,所涉及发行人 财务数据均为合并口径): 第3页 问题

1 关于客户集中 根据问题

22 的回复,发行人客户集中度较高,2018 年公司向中芯国际下属子公 司、台湾积体电路制造股份有限公司、上海华虹宏力半导体制造有限公司销售金额较

2017 年均有所下降的原因主要系相应客户采购量下降,同时

2018 年向新增客户上海 和辉光电有限公司、长江存储科技有限责任公司分别销售 1,028.37 万元、570.99 万元, 占除前五大客户外营业收入的 40.42%. 请发行人进一步说明: (1)相应客户采购量下降的原因,是否公司产品质量、价 格等方面不具有竞争力,是否会持续;

(2)发行人主要客户在其行业中的地位、透明 度与经营状况,是否存在重大不确定性风险;

(3)与主要客户相关交易的定价原则及 公允性,是否与市场无关第三方公允价格存在差异,发行人与主要客户董监高及核心 经办人员是否存在潜在利益输送;

(4)发行人的业务获取方式是否影响独立性,发行 人是否具备独立面向市场获取业务的能力,报告期内与中芯国际之外客户的合作情况, 是否具备持续拓展其他客户的能力,相关风险是否已充分披露;

(5)报告期内新增客 户的获取方式、定价政策、关联关系等;

(6)新增客户的合作背景、新增客户对当年 营业收入的影响程度;

影响较大的,请分析同一产品向新、老客户的销售毛利率是否 存在差异,如存在,请说明差异原因;

(7)对上海和辉光电有限公司销售由

2017 年的 9.73 万元突增至

2018 年1028.37 万元的原因,是否真正实现销售;

(8)研发用原材料 晶圆的主要供应商,是否为发行人的客户,如向客户采购,是否影响发行人销售定价 的公允性. 请保荐机构按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答

(二) 》的要求, 对发行人客户集中度较高进行核查并明确发表意见,说明该客户集中是否可能导致其 未来持续经营能力存在重大不确定性.同时,请保荐机构结合发行人客户集中、报告 期内产能利用率较低、产品价格持续下降、相关风险披露等情况,就发行人是否存在 影响持续经营能力的重大不利因素进行核查并发表明确意见. 请保荐机构、申报会计师核查,并发表明确意见. 第4页 发行人说明:

(一)相应客户采购量下降的原因,是否公司产品质量、价格等方面不具有竞争力, 是否会持续 公司产品实现进口替代的前提条件是公司产品技术水平和性能指标必须满足客户 工艺需求,同时在技术、产品、价格和服务等方面具有综合优势.报告期内,公司营 业收入保持持续增长,公司实现销售收入的客户数量稳步增长,且公司前五名客户均 为全球或国内领先的集成电路制造厂商,表明公司在产品质量、价格等方面具有竞争 力.

2018 年公司向中芯国际下属子公司、台湾积体电路制造股份有限公司、上海华虹 宏力半导体制造有限公司销售金额较

2017 年均有所下降的原因主要系相应客户采购量 下降,以及公司对已稳定供货的产品选择性降价以应对客户成本控制的需求.由于公 司产品研发验证门槛高,从研发立项到实现量产销售需要经过较长的周期,而实现量 产销售后具体产品的销售增长情况受下游客户相应工艺产能及产量影响. 第5页

(二)发行人主要客户在其行业中的地位、透明度与经营状况,是否存在重大不确定 性风险

1、发行人主要客户在其行业中的地位、透明度与经营状况 报告期内,公司前五名客户中芯国际、台积电、长江存储、华虹宏力、华润微电 子均为全球和国内领先的集成电路制造厂商,其行业地位、透明度情况如下: 序号客户简称 公司 官网 是否 上市 行业地位

1 中芯国际 有是2017 年全球第五大晶圆代工企业、2017 年中国 第二大晶圆制造企业(内资第一),中国内地技 术最全面、配套最完善、规模最大、跨国经营的 集成电路制造企业

2 台积电 有是2017 年全球第一大晶圆代工企业

3 长江存储 有否专注于 3D NAND 闪存芯片设计、生产和销售的 IDM 存储器公司,成功设计并制造了中国首批 3D NAND 闪存芯片,2018 年发布突破性技术 XtackingTM ;

武汉新芯为长江存储全资子公司,中国乃至世界 领先的 NOR Flash 供应商之一,2017 年中国第九 大晶圆制造企业(内资第五)

4 华润微电子 有否2017 年中国第六大晶圆制造企业(内资第三)

5 华虹宏力 有是与上海华力合并为

2017 年全球第七大晶圆代工企 业、2017 年中国第五大晶圆制造企业(内资第 二) 第6页 根据公司前五名客户中上市公司

2018 年报,报告期内,其经营状况良好,收入均 稳定增长. 客户简称

2016 年度

2017 年度

2018 年度 中芯国际集成电路 制造有限公司 29.14 亿美元 31.01 亿美元 33.60 亿美元 台湾积体电路制造 股份有限公司 9,479.38 亿元新台 币9,774.47 亿元新台 币10,314.74 亿元新台 币 华虹半导体有限公 司7.21 亿美元 8.08 亿美元 9.30 亿美元 注:公司客户上海华虹宏力半导体制造有限公司为上市公司华虹半导体有限公司全资 子公司.

2、发行人主要客户不存在重大不确定性风险 报告期内,公司主要客户稳定,前五名客户未发生变化.公司前五名客户均为全 球或国内领先的集成电路制造厂商,具有较强的持续经营能力. 公司向前五名客户中芯国........