PDF《无锡华光锅炉股份有限公司 关于控股子公司签署《武邑县清凉...》

1 证券代码:600475 证券简称:华光股份 公告编号:临2017-050 无锡华光锅炉股份有限公司 关于控股子公司签署《武邑县清凉店镇镇区集中供热 特许经营协议书》并投资设立新公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 合同名称: 《武邑县清凉店镇镇区集中供热特许经营协议书》 (以下简称"特 许经营协议") ? 投资标的名称: 河北国联世纪能源科技发展有限公司 (以下简称"项目公司") ? 投资金额:项目公司注册资本人民币 1,100 万元,其中公司控股子公司天津 世纪天源集团股份有限公司(以下简称"世纪天源",新三板代码:831948) 出资

880 万元, 占注册资本的 80%, 天津国承瑞丰能源科技有限公司出资

220 万元,持股 20%,均以现金出资,本次设立新公司不构成关联交易. ? 特别风险提示:本次投资是从公司长远利益出发所作出的慎重决策,但仍可 能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险.公司将不断完善对子公司的 管控,明确经营决策和风险管理,建立有效的内部控制及监督机制,组建良 好的经营管理团队.

一、对外投资概述 经与河北省武邑县清凉店镇人民政府多次洽谈, 公司拟通过对武邑县现有落 后的供热设施进行集中改造, 将武邑县清凉店镇打造为水热型深层地热能集中供 暖试点, 并在全县以及衡水市其他县区进行推广.本项目采用特许经营权招标方 式,特许经营权的期限为

30 年,特许经营范围为武邑县清凉店镇镇区全部行政 区域,在此期限及范围内,对该地域集中供热进行投资、建设、运营和移交,项 目主要收入来源为终端用户付费及供热配套费. 供热面积至

2021 年不少于 56.86 万平米.

2 无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称"华光股份"、"本公司")的控股子公 司世纪天源与天津国承瑞丰能源科技有限公司合资新设河北国联世纪能源科技 发展有限公司作为本次实施特许经营协议的项目公司, 并于

2017 年9月29 日与 河北省武邑县清凉店镇人民政府签署了 《武邑县清凉店镇镇区集中供热特许经营 协议书》,项目公司注册资本人民币 1,100 万元,其中世纪天源出资

880 万元, 占注册资本的 80%,天津国承瑞丰能源科技有限公司出资

220 万元,持股 20%, 双方均以现金出资. 世纪天源本次设立新公司事项已经世纪天源于

2017 年8月23 日召开的第二 届董事会第二次会议审议通过,经世纪天源于

2017 年9月11 日召开的

2017 年 第二次临时股东大会审议通过,无需华光股份董事会、股东大会审议通过,不构 成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

二、特许经营协议签订主体的基本情况

1、政府方(甲方) :中国河北省武邑县清凉店镇人民政府(以下简称"甲方")

2、 项目公司 (乙方) : 河北国联世纪能源科技发展有限公司(以下简称"乙方)

三、特许经营协议的主要内容

1、特许经营期限 本协议之特许经营权有效期限为自本协议生效之日起计

30 年.

2、特许经营权地域 甲方根据本协议确定授予乙方对下列地域的供热享有特许经营权: 武邑县清凉店镇镇区全部行政区域.

3、特许经营权范围 本协议规定之特许经营权的范围为在规定的特许经营期限和地域范围内, 乙 方对该地域集中供热进行投资、建设、运营和移交,其热用户包含所有民建及有 并网需求的部分公建. 乙方不得擅自拓展特许经营权地域范围. 在特许经营期内, 甲方承诺乙方在武邑县清凉店镇镇区全部行政区域内开发、 建设及运营管理集中 供热的唯一性.

3

4、供热设施的所有权与经营权 乙方投资的供热设施所有权归乙方所有. 在本协议规定的特许经营期限和地 域范围内,供热设施经营权和维修权由乙方拥有.

5、供热价格定价及收益 供热采暖价格由甲方所在地人民政府统一定价, 其价格制定和调整须根据相 关法律和国家政策组织制定并批准. 供热收费标准的调整需根据甲方主管部门出 台相应政策后执行, 调整后的供热收费标准不应低于同地区供暖统一价格.乙方 享有供热配套费(含管网建设入网费)、采暖费等利益的所有权.

6、供热面积 甲方保证清凉店镇镇区全部行政区域内每年采暖季并网实际供热面积计划, 即2017 年-2018 年供暖季并网实际供热面积 36.58 万平米,2018 年-2019 年供暖 季并网实际供热面积 49.98 万平米,2020 年-2021 年供暖季实际供热并网面积 56.86 万平米.

7、特许经营权终止后的资产处置 合作期满后,乙方投资的全部设备、设施、地热井及探采权、机房、外管网 的所有权归乙方所有.如甲方需要继续履行供暖合同,在同等条件下,乙方享有 优先供暖的权利;

如乙方不再继续经营使用或者双方未就继续合作达成一致的, 则乙方有权将投资的上述集中供热设施所有权以当时市场价格评估作价转让给 甲方.

8、本协议生效日 本协议自甲乙双方代表签字并加盖公章之日起生效.

四、对外投资设立新公司概述

1、对外投资设立新公司的基本情况 华光股份控股子公司世纪天源与天津国承瑞丰能源科技有限公司合资新设 河北国联世纪能源科技发展有限公司作为本次实施特许经营协议的项目公司, 公 司情况如下: 名称:河北国联世纪能源科技发展有限公司 注册地:河北省衡水市武邑县清凉店镇永裕盛景底商 3―6

4 注册资本:人民币 1,100 万元 经营范围:新能源技术服务;

合同能源管理;

地热开发综合利用方案设计、 咨询;

水处理系统方案设计咨询;

机电设备 (不含特种设备) 安装;

管道工程 (不 含压力管道) . (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 各主要投资人的投资规模和持股比例: 股东名称 币种 出资额(万元) 出资比例 天津世纪源集团股份有限公司 人民币

880 80% 天津国承瑞丰能源科技有限公司 人民币

220 20% 出资方式:均以现金出资.

2、投资方介绍 交易对手名称:天津国承瑞丰能源科技有限公司 注册地址:天津华苑产业区华天道

8 号海泰信息广场 D 座403 室―1 主要办公地点:天津华苑产业区华天道

8 号海泰信息广场 D 座403 室―1 法定代表人:刘畅 注册资本:人民币 1,000 万元 主营业务:制冷、供热、环保、新能源技术开发、咨询、服务、转让;

供 热工程设计、施工、维护、运营;

房屋建筑业;

机电设备安装. (依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 与公司存不存在关联关系:不存在

五、对外投资对上市公司的影响 本次特许经营协议的签署及履行将进一步拓展北方地热供暖市场, 扩大公司 专业市场的品类和规模,丰富公司的业务模式,符合公司战略发展方向.该特许 经营协议的实施,对公司

2017 年度经营业绩不会产生重要影响,但项目的实施 对公司长期发展和布局有积极意义,对未来财务状况和经营成果起到促进作用, 不存在损害公司和股东利益的情形.

六、对外投资的风险分析 本次投资是从公司长远利益出发所作出的慎重决策, 但仍可能存在一定的市

5 场风险、经营风险和管理风险.公司将不断完善对子公司的管控,明确经营决策 和风险管理,建立有效的内部控制及监督机制,组建良好的经营管理团队. 特此公告. 无锡华光锅炉股份有限公司 董事会

2017 年10 月10 日