PDF《Disclosure》

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可 转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权 益的原则调整转股价格.

有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订.

9、转股价格的向下修正条款 ( 1)修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间,当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时,公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决. 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施. 股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东 应当回避;

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之 间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值. 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算. ( 2)修正程序 如公司决定向下修正转股价格,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股 权登记日及暂停转股期间 ( 如需). 从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股 价格. 若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行.

10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为: Q=V/P,并以去尾法取1股的整数倍. 其中:Q为转股数量;

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;

P为申请转股当日有效的转股价格. 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股. 转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门 的有关规定,在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息.

11、赎回条款 ( 1)到期赎回条款 本次发行的可转债存续期满后五个交易日内,公司将以本次可转债票面面值的110% ( 含最后一期利息)向投资者赎回全部未转 股的可转债. ( 2)有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利 息的价格赎回全部或部分未转股的可转债: ①在本次发行的可转债转股期内, 如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% ( 含130%);

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时. 当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365 IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天 数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾). 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算.

12、回售条款 ( 1)有条件回售条款 本次发行可转债的最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有 人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司. 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以 及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算. 如果出现转股价格向下修正的情况,则上述 连续三十个交易日 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重 新计算. 本次发行可转债的最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满 足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能 多次行使部分回售权. ( 2)附加回售条款 在本次发行可转债存续期内, 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出 现重大变化,且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债 持有人享有一次回售的权利. 可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司. 可转债持有人在附加回售 条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权.

13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股 东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益.

14、发行方式及发行对象 ( 1)发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分 ( 含原股东放弃优先 配售的部分)采用网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售相结合的方式进行. 网下和网上预设的 发行数量比例为90%比10%. 根据实际申购结果, 最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数 量. ( 2)发行对象 ( 1)向原股东优先配售: 《 烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》 ( 以下简称 《 发行公告》 )公布的 股权登记日 ( 即2019年2月14日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东. ( 2)向社会公众投资者网上发行:在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资 者(法律法规禁止购买者除外). ( 3)向机构投资者网下发行:持有深交所证券账户的机构投资者,包括:根据 《 中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券 投资基金和法律法规允许申购的法人,以及符合法律法规规定的其它机构投资者. ( 4)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购.

15、债券持有人会议相关事项 ( 1)可转债持有人的权利 ①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息;

②根........