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四川天一科技股份有限公司

600378 2006 年年度报告 四川天一科技股份有限公司

2006 年年度报告

2 目录

一、重要提示.

3

二、公司基本情况简介.3

三、主要财务数据和指标.3

四、股本变动及股东情况.5

五、董事、监事和高级管理人员.9

六、公司治理结构.14

七、股东大会情况简介.15

八、董事会报告.16

九、监事会报告.22

十、重要事项.23 十

一、财务会计报告.26 十

二、备查文件目录.40 四川天一科技股份有限公司

2006 年年度报告

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一、重要提示

1、本公司董事会、及董事刘林锋、李书箱、魏丹、黄友、何建国、张鑫淼、监事刘 川、 赵冰、高级管理人员黄 琼保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2、由于

5 个监事崔基道、郜豫川、黄维柱、聂勇、张进反对、2 个监事刘川、赵冰同意 本报告,监事会没有对年度报告内容的真实性、准确性和完整性发表意见.

3、董事古共伟、陈健、周江宁,监事崔基道、郜豫川、黄维柱、聂勇、张进,高级管 理人员王学再、申小南、杨重谊、无法保证年度报告内容的真实性、准确性和完整性,理 由是: 董事古共伟、陈健、周江宁理由:对年报及摘要投反对票 监事崔基道、郜豫川、黄维柱、聂勇、张 进理由:对年报及摘要投反对票 高级管理人员杨重谊理由:本人无法确认 高级管理人员王学再理由:本人对年报审计调整中某些项有疑义 高级管理人员申小南理由:多年形成的坏帐及资产减值应分批处置. 本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于 http://www.sse.com.cn. 投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文.

4、董事古共伟,因故不能出席会议,委托董事周江宁行使表决权 董事陈健,因有事不能出席会议,委托董事周江宁行使表决权

5、四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

6、公司负责人刘林峰,主管会计工作负责人黄琼,会计机构负责人(会计主管人员)聂 英声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整.

二、公司基本情况简介

1、 公司法定中文名称:四川天一科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写:天科股份 公司英文名称:SICHUAN TIANYI SCIENCE&

TECHNOLOGY CO.,LTD. 公司英文名称缩写:ctyc

2、 公司法定代表人:刘林峰

3、 公司董事会秘书:魏丹

电话:028-85963417 传真:028-85963417 联系地址:四川省成都市机场路

445 信箱 公司证券事务代表:魏冬梅 四川天一科技股份有限公司

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电话:028-85963659 传真:028-85963659 联系地址:四川省成都市机场路

445 信箱

4、 公司注册地址:成都市高新区高朋大道

5 号 公司办公地址:四川省成都市机场路

445 信箱 邮政编码:610225 公司国际互联网

网址:http:// www.tianke.com 公司电子信箱:[email protected]

5、 公司信息披露报纸名称:《上海证券报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网

网址:http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:公司董事会秘书处

6、 公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:天科股份 公司 A 股代码:600378

7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期:1999 年8月5日公司首次注册登记地点:成都市高新区高朋大道

5 号成都高新区技术创新服务中心 公司第

1 次变更注册登记日期:2006 年12 月21 日 公司第

1 次变更注册登记地址:成都市工商行政管理局高新区分局 公司法人营业执照注册号:5101091000223 公司税务登记号码:51010971606787-6 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:四川省成都市青羊区八宝街

88 号国信广场

三、主要财务数据和指标

(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -23828883.13 净利润 -37028317.63 扣除非经常性损益后的净利润 -28927034.62 主营业务利润 82128667.75 其他业务利润 1355151.47 营业利润 10603055.83 投资收益 -3787549.62 补贴收入 233661.67 营业外收支净额 -30878051.01 经营活动产生的现金流量净额 49645390.15 现金及现金等价物净增加额 -32687692.77 四川天一科技股份有限公司

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(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 产产生的损益 -231,571.79 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入、支出 -9,299,349.40 所得税影响数 1,429,638.18 合计 -8,101,283.01

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:万元 币种:人民币 主要会计数据

2006 年2005 年 本年比上年增减(%)

2004 年 主营业务收入 36826.78 29140.54 26.38 28039.52 利润总额 -2382.89 516.93 -3363.71 净利润 -3702.83 365.46 -3304.47 扣除非经常性损益的净利润 -2892.70 562.93 -2847.63 每股收益 -0.15 0.02 -0.17 最新每股收益 -0.15 0.02 净资产收益率(%) -10.66 0.94 -8.29 扣除非经常性损益的净利润为基础计 算的净资产收益率(%) -8.33 1.45 -7.14 扣除非经常性损益后净利润为基础计 算的加权平均净资产收益率(%) -7.91 1.39 -6.86 经营活动产生的现金流量净额 4964.54 7539.54 -34.16 -4365.91 每股经营活动产生的现金流量净额 0.20 0.39 -48.72 -0.22

2006 年末2005 年末 本年末比上年末增减(%)

2004 年末 总资产 55246.92 57914.19 -4.61 54587.54 股东权益(不含少数股东权益) 34732.48 38712.53 -10.29 39868.64 每股净资产 1.41 1.98 -28.79 2.04 调整后的每股净资产 1.41 1.98 -28.79 2.02

(五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 195573391.00 204789859.58 16501294.32 5500431.45 -29739285.38 387125259.52 本期增加 50040900.00 921241.92 5,812,233.71 56774375.63 本期减少 53734252.06 5,500,431.45 5500431.45 37340119.89 96574803.40 期末数 245614291.00 151976849.44 16813096.58

0 -67079405.27 347324831.75 四川天一科技股份有限公司

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6 股本变动原因:根据股权分置改革方案由资本公积转增股本,流通股股东每持有

10 股获得 6.58 股转增股份,共计增加股本 50,040,900 元. 资本公积变动原因:(1)资本公积本年增加数为 921,241.92 元,包括:①因本公司 投资的内江天科公司本年度资本公积增加

50 万元, 按本公司持股比例计算本年度调增 资 本公积―股权投资准备 102,250.00 元;

②由于西南化研院以现金向宜宾天科公司追加 出资 3,000 万元, 导致本公司享有的宜宾天科公司权益增加 786,885.40 元, 据此调增 资 本公积-股权投资准备 786,885.40 元. (2)资本公积本年减少数为 53,734,252.06 元,包括:①根据本公司股权分置改革 方案由资本公积转增股本引起减少金额为 50,040,900.00 元,详见会计报表附注五之注

22、股本;

②按照财政部[财会便(2006)10 号文]《关于上市公司股改费用会计处理的 复函》规定,经本公司

2007 年4月13 日第三届董事会第二十一次临时会议审议通过,本 公司以资本公积承担股改费用导致资本公积减少 3,693,352.06 元. 盈余公积变动、法定公益金变动的原因:本年度法定盈余公积增加5,812,233.71元. 其中:(1)根据财政部[财企(2006)67号]规定,从2006年1月1日起按照《公司法》组 建的企业根据《公司法》第167条进行利润分配,不再提取公益金;

同时,为了保持企业 间财务政策的一致性, 国有企业以及其他企业一并停止实行公益金制度;

企业对2005年12 月31日的公益金结余,转作盈余公积金管理使用.为此,本公司将2005年12月31日的法定 公益金结5,500,431.45元转入法定盈余公积;

(2)本公司合并范围的子公司四平天科公 司2006年度计提了法定盈余公积502,906.88元, 合并时全部抵消, 本公司按四平天科公司 2006年度计提的法定盈余公积和本公司持有的股权比例计算补提了法定盈余公积 311,802.26元. 未分配利润变动原因:本年利润转入.

四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例 (%)

一、有限售条件股份

1、国家持股 56,821,293 29.05 56,821,293 23.13

2、国有法人持股 2,509,650 1.29 2,509,650 1.02

3、其他内资持股 60,192,448 30.78 60,192,448 24.51 其中: 境内法人持股 60,192,448 30.78 60,192,448 24.51 四川天一科技股份有限公司

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7 境内自然人持股

4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 119,523,391 61.12 119,523,391 48.66

二、无限售条件流通股份

1、人民币普通股 76,050,000 38.88 50,040,900 50,040,900 126,090,900 51.34

2、 境内上市的外资股

3、 境外上市的外资股

4、其他 无限售条件流通股份 合计

三、股份总数 195,573,391

100 50,040,900 50,040,900 245,614,291

100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股时间限售期满新增可上市 交易股份数量 有限售条件股份 数量余额 无限售条件股份 数量余额 说明

2007 年11 月9日46,193,116 73,330,275 172,284,016

2008 年11 月9日24,561,428 48,768,847 196,845,444

2009 年11 月9日48,768,847

0 245,614,291 股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会批准(国资产权 (2006)1378 号),并于

2006 年10 月30 日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过. 本 股权分置改革方案于

2006 年11 月9日实施后,公司总股本增加至 245,614,291 股. 股份变动的过户情况 1,公司股权分置改革的方案为流通股股东每持有10股流通股将获得6.58股的转增股 份. 公司股权分置改革方案实施 A 股股权登记日:2006 年11 月7日. 公司股票复牌日:2006 年11 月9日.流通股股东获取的转增股份同日上市. 2,公司股东深圳市华润丰实业发展有限公司、 浙江芳华日化集团公司分别将其持有的 本公司法人股 41,070,412 股(占公司总股本的 21%)、8,365,500 股(占公司总股本的 4.28%),全部转让给成都愿景科技有限公司、沈阳易捷电子机械有限公司(见2006 年半 年报),上述两项股权转让双方分别于

2006 年10 月26 日在登记公司办理了股份过户手 续,股权转让全部完成.

2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况. 四川天一科技股份有限公司

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8 (2) 公司股份总数及结构的变动情况

2006 年11 月9日实施股权分置改革,公司股份总数及股本结构发生变动: 股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后 国家股 56,821,293 -56,821,293

0 国有法人股 2,509,650 -2,509,650

0 境内........