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烟台华联发展集团股份有限公司

2005 年年度报告 烟台华联发展集团股份有限公司

2005 年年度报告正文 第1页目录

一、重要提示

1

二、公司基本情况简介

2

三、会计数据和业务数据摘要

4

四、股本变动及股东情况

6

五、董事、监事和高级管理人员

10

六、公司治理结构

14

七、股东大会情况简介

18

八、董事会报告

19

九、监事会报告

26

十、重要事项

28 十

一、财务会计报告

37 十

二、备查文件

73 烟台华联发展集团股份有限公司

2005 年年度报告正文 第1页

第一节 重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任.

2、公司董事长陈伟东先生因公出差,未出席董事会会议,已授权委托独立董事李宏 先生代为行使表决权;

副董事长黄光先生因公出差, 未出席董事会会议, 已授权委托独立董事李宏先生代为 行使表决权;

董事徐诚惠先生因公出差, 未出席董事会会议, 已授权委托副董事长孙玉茂先生代为 行使表决权;

独立董事王理宗先生因工作原因,未出席董事会会议,未做授权委托.

3、武汉众环会计师事务所为本公司出具了带解释说明项的无保留意见审计报告,本 公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读.

4、公司法定代表人陈伟东先生,总裁孙玉茂先生、总会计师宋慧东先生,财务部部 长王冬冬先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整. 烟台华联发展集团股份有限公司

2005 年年度报告正文 第2页

第二节 公司基本情况简介

1、公司法定中文名称:烟台华联发展集团股份有限公司 公司法定英文名称:Yantai Hualian Development Group CO.,LTD.

2、公司法定代表人:陈伟东

3、公司董事会秘书:杨剑波 联系地址:山东省烟台市北马路

1 号海关大厦

13 楼

电话:0535-6626431 传真:0535-6624347 E-mail:[email protected] 公司证券事务代表:张建华 联系地址:山东省烟台市北马路

1 号海关大厦

13 楼

电话:0535-6624347 传真:0535-6624347 E-mail:[email protected]

4、公司注册地址:山东省烟台市南大街

261 号 公司办公地址:山东省烟台市北马路

1 号海关大厦

13 楼 邮政编码:264001

5、公司信息披露报纸名称: 《中国证券报》 、 《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网

网址:http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:董事会办公室

6、公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:ST 烟发 公司 A 股代码:600766

7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1989 年2月公司首次注册登记地点:烟台市工商行政管理局 公司变更注册登记日期:2001 年8月烟台华联发展集团股份有限公司

2005 年年度报告正文 第3页公司变更注册登记地点:山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号:3700001801019 公司税务登记号码:37060216503468Z 公司聘请的境内会计师事务所名称:武汉众环会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:湖北省武汉市解放大道单洞路口 武汉国际大厦 B 座十六楼 烟台华联发展集团股份有限公司

2005 年年度报告正文 第4页

第三节 会计数据和业务数据摘要

一、本报告期主要财务数据 项目 金额 (元) 利润总额 -235,133,645.31 净利润 -224,469,371.36 扣除非经常性损益后的净利润 -222,529,329.14 主营业务利润 10,207,999.90 其他业务利润 874,183.17 营业利润 -217,841,646.22 投资收益 -5,091,673.56 补贴收入

0 营业外收支净额 -12,200,325.53 经营活动产生的现金流量净额 -68,374,962.98 现金及现金等价物净增加额 -23,708,117.94

二、扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额(元) 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 其他长期资产产生的损益 -2,037,294.90 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值 准备后的其他各项营业外收入、支出 -4,570,179.32 以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,667,432.00 合计-1,940,042.22 烟台华联发展集团股份有限公司

2005 年年度报告正文 第5页

三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元2005 年2004 年 比上年增减 (%)

2003 年 主营业务收入 86,988,571.92 187,714,227.78 -53.66 210,837,171.90 利润总额 -235,133,645.31 -17,410,945.66 -1,250.49 14,549,841.76 净利润 -224,469,371.36 -22,331,225.08 -905.18 12,291,014.80 扣除非经常性损益的净利润 -222,529,329.14 -34,618,608.83 -542.80 -35,289,214.29 每股收益 -1.3114 -0.1305 -904.90 0.0718 净资产收益率(%) - -24.44 10.91 扣除非经常性损益的净利润为 基础计算的净资产收益率(%) - -37.88 -31.32 扣除非经常性损益后净利润为 基础计算的加权平均净资产收 益率(%) - -34.10 -33.05 经营活动产生的现金流量净额 -68,374,962.98 -77,582,354.11 11.87 52,281,681.98 每股经营活动产生的现金流量 净额 -0.3995 -0.4533 11.87 0.3054

2005 年末

2004 年末 比上年末增 减(%)

2003 年末 总资产 484,107,081.27 751,863,258.10 -35.61 794,964,767.28 股东权益(不含少数股东权益) -129,825,977.91 91,381,242.66 -242.07 112,692,120.94 每股净资产 -0.7585 0.5339 -242.07 0.6584 调整后的每股净资产 -0.8534 0.1326 -743.59 0.2589

四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定 公益金 未分配 利润 未确认的 投资损失 股东权益 合计 期初数 171,165,513.00 88,595,706.16 3,176,166.13 955,506.60 -171,556,142.63 - 91,381,242.66 本期增加 - 9,170,407.79 - - -224,469,371.36 -5,908,257.00 -221,207,220.57 本期减少 期末数 171,165,513.00 97,766,113.95 3,176,166.13 955,506.60 -396,025,513.99 -5,908,257.00 -129,825,977.91 变化原因:

1、资本公积金增加系本公司控股子公司关联交易形成差价以及向园城实业集团有限 公司出售控股子公司股权所致;

2、未确认的投资损失增加系本公司控股子公司――烟台华联通讯技术有限公司净资 产为负值所致. 烟台华联发展集团股份有限公司

2005 年年度报告正文 第6页

第四节 股本变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股送股公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%)

一、未上市流通股份

1、发起人股份 其中: 国家持有股份 32,358,182 18.90 -32,358,182 -32,358,182

0 0 境内法人持有股份 32,358,182 32,358,182 32,358,182 18.90 境外法人持有股份 其他

2、募集法人股份 78,594,091 45.92 78,594,091 45.92

3、内部职工股

4、优先股或其他 未上市流通股份合计 110,952,273 64.82

0 110,952,273 64.82

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 60,213,240 35.18

0 60,213,240 35.18

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他 已上市流通股份合计 60,213,240 35.18

0 60,213,240 35.18

三、股份总数 171,165,513

100 0 171,165,513

100 股份变动的批准情况

2005 年7月13 日, 本公司收到国务院国有资产管理委员会同意本公司的第二大股东 烟台市国有资产经营公司持有本公司 32,358,182 股国家股(占公司总股本的 18.90%)全 部转让给深圳市国发投资管理有限公司的批复(国资产权字[2005]660 号) . 股份变动的过户情况

2005 年7月5日,本公司第三大股东-深圳昌信实业有限公司(下称:深圳昌信)与园 城实业集团有限公司(下称:园城集团)签署《股份转让协议》 ,园城集团受让深圳昌信持 有的公司

2400 万股社会法人股股权.2005 年9月26 日,公司收到园城集团的通知:园 烟台华联发展集团股份有限公司

2005 年年度报告正文 第7页城集团受让深圳昌信持有的公司

2400 万股社会法人股股权已完成过户手续,园城集团成 为公司第三大股东.

2003 年11 月26 日,本公司原第二大股东--烟台市国有资产经营公司与深圳市国 发投资管理有限公司(以下简称:深圳国发)签署了《股权转让协议书》 ,将其持有的本 公司 3,235.82 万股国有股股权转让给深圳国发.2005 年7月13 日,该股权转让得到国务 院国有资产管理委员会的批复同意.2005 年11 月29 日,该股权过户手续完成,深圳国 发成为本公司的第二大股东.

(二)、股票发行与上市情况

1、 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末为止的前三年, 公司未有增发新股、 配售股份等股票发行与上市情况.

2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,本公司未发生送股、转增股本、配股、增发新股以及其他原因引起公司股 份总数发生变化的情况.

3、现存的内部职工股情况:公司无内部职工股.

二、股东情况 单位:股 报告期末股东总数 14,809 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 年度内 增减 股份 类别 持有非流 通股数量 质押或冻 结情况 山东鲁信国际经 济股份有限公司 社会法 人股东 27.35 46,809,091

0 未流通 质押 深圳市国发投资 管理有限公司 社会法 人股东 18.90 32,358,182 32,358,182 未流通 无 园城实业集团有 限公司 社会法 人股东 14.02 24,000,000 24,000,000 未流通 无 建行烟台市分行 社会法 人股东 1.75 3,000,000

0 未流通 无 烟台市张裕葡萄 酿酒公司 社会法 人股东 0.74 1,275,000

0 未流通 无 烟台市聚氨酯制 品工业公司 社会法 人股东 0.74 1,275,000

0 未流通 冻结 徐江 流通 股东 0.50 850,000 已流通 未知 丁淑芝 流通 股东 0.36 612,100 已流通 未知 烟台华联发展集团股份有限公司

2005 年年度报告正文 第8页山东龙口发电厂 社会法 人股东 0.35 600,000

0 未流通 无 烟台市华侨商品 供应总公司 社会法 人股东 0.35 600,000

0 未流通 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 徐江850,000 人民币普通股 丁淑芝 612,100 人民币普通股 网盈科技 521,895 人民币普通股 张永花 449,233 人民币普通股 陈平435,000 人民币普通股 美恒商贸 380,000 人民币普通股 吴最高 273,800 人民币普通股 王乐林 250,000 人民币普通股 谢青丽 220,000 人民币普通股 杨超215,832 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动关系的说明 本公司前十名股东中第七位、 第八位股东为社会公众股股东, 本公司未知其 与其他股东之间的关联关系;

其余为社会法人股股东,其之间无关联关系,也不 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人.

(三)、控股股东及实际控制人简介

1、法人控股股东情况 公司名称:山东鲁信国际经济股份有限公司 法人代表:陈伟东 注册资本:9,000 万元人民币 成立日期:1997 年7月29 日 主要经营业务或管理活动:机械、纺织、建材、通讯器材(不含无线电发射器材) 、 交通的投资开发、经营;

国内贸易(不含专营) ;

机械及成套设备的租赁、企业经营管理 技术服务.

2、法人实际控制人情况 公司名称:深圳万基集团有限公司 法人代表:黄桂华 注册资本:15,000 万元人民币 成立日期:1993 年4月30 日 主要经营业务或管理活动: 生产经营电子产品、 化工产品、 计算机外围设备、 纺织品、 保健品(不含现行各项许可证管理的产品) . 烟台........