PDF《南京中生联合股份有限公司》

阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行 经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下所有南京中生联合股份有限公司H股,应立即将本通函连同随附代表委任表格交 予买主或承让人,或经手出售或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及联交所对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并 明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约. NANJING SINOLIFE UNITED COMPANY LIMITED* 南京中生联合股份有限公司(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:03332) (1)关於收购GOOD HEALTH PRODUCTS LIMITED 的重大交易;

(2)更改所得款项用途;

(3)修改章程;

及(4)临时股东大会通告 本封页所使用词汇与本通函 「释义」一节内所界定者具有相同涵义.董事会函件载於本通函第6页至第24 页. 本公司将於2015年2月3日 (星期二) 上午10:30假座中国江苏省南京玄武区长江路188号德基大厦30楼举行 临时股东大会,大会通告载於本通函第EGM-1页至第EGM-4页.另随附临时股东大会适用的代表委任表 格.无论 阁下有意出席临时股东大会与否,务请 阁下按照随附的代表委任表格印列的指示填妥表格, 并尽快且无论如何须於临时股东大会或其任何续会指定举行时间24小时前,交回本公司於香港的H股过户 登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号m.填妥 及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席临时股东大会或其任何续会,并於会上投票. 本通函随附适用於临时股东大会之回执.假若 阁下拟出席临时股东大会,务请按照随附回执所印备指示 填妥回执并於2015年1月13日 (星期二) 或之前将回执交回本公司的注册办事处或本公司於香港之H股过户 登记处. * 仅供识别 C i C 页次 释义

1 董事会函件.6 附录一 - 本集团的财务资料 I-1 附录二 - 目标公司会计师报告 II-1 附录三 - 目标公司的商标 III-1 附录四 - 经扩大集团的未经审核备考财务资料 IV-1 附录五 - 一般资料 V-1 临时股东大会通告 EGM-1 C

1 C 於本通函内,除非文义另有所指,否则下列词汇具有下列涵义: 「收购事项」 指 上海惟翊根煞葑眯橄蚵舴绞展合酃煞 「该等公布」 指 本公司於2014年11月20日及2014年11月24日刊发的 公布 「章程」 指 本公司的公司章程 「董事会」 指 董事会 「Brandfolio」 指Brandfolio Limited,一家在纽西兰注册成立的股份 有限公司,由目标公司拥有36%股权,Mark Joseph Mathews (卖方之一) 拥有4%股权,余下股权由两名 独立第三方拥有 「买方」 或 「上海惟翊」 指 上海惟翊投资管理有限公司,一家在中国成立的有 限责任公司,由本公司及复星合夥企业分别拥有 60%及40%股权 「买方担保人」 指 复星合夥企业及本公司,根煞葑眯榫 海惟翊的担保人 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 「本公司」 指 南京中生联合股份有限公司,一家在中国注册成立 的股份有限公司,其H股在联交所上市 「完成」 指 根煞葑眯橥瓿墒展菏孪 「完成账目」 指 由买方根煞葑眯橹蹩畲俪赡勘旯颈嘀 的目标公司於完成时的财务报表 C

2 C 「完成日期」 指 紧随股份转让协议所述须达成或豁免的最后一项先 决条件获达成或豁免的历月后之历月的最后一个营 业日,或上海惟翊与卖方协定的任何其他日期,或 (视情况而定) 完成实际发生之日 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「代价」 指 收购事项之代价,可予调整 「董事」 指 本公司董事 「临时股东大会」 指 本公司将举行的临时股东大会,藉以考虑及酌情批 准 (其中包括) 股份转让协议项下拟进行的交易、更 改全球发售所得款项净额用途及修改章程 「经扩大集团」 指 紧随完成后的本集团 「复星创富」 指 上海复星创富股权投资基金合夥企业 (有限合夥) , 一家於2011年4月18日在中国成立的有限合夥企业.於最后实际可行日期,该合夥企业目前持有 61,111,100股内资股权益,占股份约7.29% 「复星合夥企业」 指 上海复星惟实一期股权投资基金合夥企业,一家在 中国成立的有限合夥企业,为独立第三方 「复星惟实」 指 上海复星惟实投资管理有限公司,一家在中国成立 的有限责任公司,为独立第三方 C

3 C 「全球发售」 指 首次公开发售及国际发售本公司H股 (详情载於本公 司日期为2014年12月31日的招股说明书) ,连同发行 超额配发股份 (详情载於本公司日期为2014年1月29 日的公布) 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司的统称 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「H股」 指 本公司於海外上市的每股面值人民币0.10元的境外 股份 「独立第三方」 指 按照上市规则规定,独立於本公司及其关连人士且 与彼等概无关连的第三方人士 「最后实际可行日期」 指2014年12月15日,即本通函付印前为确定其中所载 若干资料而言的最后实际可行日期 「租赁物业」 指 位於265 Albany Highway, Albany, Auckland的物业 (亦被称为8 Parkhead Place) ,自2006年4月1日起被 出租予目标公司用作市场营销、经销及制造用途, 为期10年 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「资产净值」 指 诚如完成账目所载,目标公司於完成日期的总资产 (包括以权益会计法处理的於Brandfolio投资)减去 目标公司於完成日期的总负债,其将根ξ骼计 遍采纳之会计原则编制 「纽元」 指 纽元,纽西兰法定货币 C

4 C 「招股说明书」 指 本公司刊发的日期为2013年12月31日的招股说明书 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「销售股份」 指 目标公司之100,000股股份,即目标公司於股份转让 协议日期的全部已发行股本 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例,经不时修订、补 充或以其他方式修改 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币0.10元之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「股东贷款」 指 於紧接完成前的任何情况下目标公司欠付J Blanchard Family Trust之受托人及C Blanchard Family Trust之受 托人的款项,以及目标公司欠付卖方的款项 「股份转让协议」 指 卖方、上海惟翊、卖方担保人及买方担保人於2014 年11月20日就收购事项订立的股份转让协议,受纽 西兰法律规管,其主要条款载於本通函 「董事会函 件」 内 「收购事项」 一节 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指Good Health Products Limited,一家在纽西兰注册 成立的股份有限公司,由Mark Joseph Mathews、 Daren Murray Blanchard (作为Daren Blanchard Inheritance Trust的受托人) 、DBI Trustee Limited (........