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百洋水产集团股份有限公司 BAIYANG AQUATIC GROUP (住所:南宁高新技术开发区创新西路

16 号) 首次公开发行股票招股说明书 摘要 保荐人(主承销商) (住所:深圳市红岭中路

1012 号国信证券大厦 16-26 层) 百洋水产集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对 发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行 人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问. 百洋水产集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 释义在本招股说明书摘要中,除非文义另有所指,下列简称或名词具有如下特定含 义:

一、普通术语 发行人、百洋集团、公司、 本公司或股份公司 指 百洋水产集团股份有限公司 百洋有限 指 广西南宁百洋饲料集团有限公司,发行人前身 饲料科技 指 南宁百洋饲料科技有限公司,百洋有限前身 饲料分公司 指 百洋水产集团股份有限公司水产饲料分公司 百丰饲料 指 广西百丰饲料科技有限公司,发行人全资子公司 百洋食品 指 广西南宁百洋食品有限公司,发行人全资子公司 百洋养殖 指 广西南宁百洋养殖有限公司,发行人全资子公司 百洋技术 指 广西南宁百洋水产技术有限公司,发行人全资子公司 百洋制品 指 广西南宁百洋水产制品有限公司,发行人全资子公司 隆安渔业 指 隆安百洋渔业有限公司,发行人全资子公司 防城港渔业 指 防城港市百洋渔业有限公司,发行人全资子公司 钦州渔业 指 钦州百洋渔业有限公司,发行人全资子公司,2011 年9月该公司更名为 平南百洋渔业有限公司 平南渔业 指 平南百洋渔业有限公司,发行人原子公司 横县渔业 指 横县百洋渔业有限公司,发行人全资子公司 北海钦国 指 北海钦国冷冻食品有限公司,发行人全资子公司 桂平渔业 指 桂平市百洋渔业有限公司,发行人全资子公司 平果渔业 指 平果百洋渔业有限公司,发行人全资子公司 乐业渔业 指 乐业县南盘江渔业有限公司,发行人全资子公司 湛江佳洋 指 湛江佳洋食品有限公司,发行人全资子公司 雨嘉食品 指 广东雨嘉水产食品有限公司,发行人全资子公司 百维生物 指 广东百维生物科技有限公司,发行人控股子公司 百维明胶 指 化州市百维明胶有限公司,发行人控股子公司,百维生物 前身 嘉盈生物 指 广西嘉盈生物科技有限公司,发行人控股子公司 百洋食代 指 广西百洋食代食品有限公司,发行人控股子公司 大连百洋食代 指 大连百洋食代食品有限公司,发行人二级子公司 百洋水产集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 百渔食品 指 广东百渔食品有限公司,发行人全资子公司 百嘉食品 指 广西百嘉食品有限公司,发行人全资子公司 明洋明胶 指 广东明洋明胶有限责任公司,发行人参股公司 深圳长润 指 深圳市长润投资有限公司,发行人股东 杭州道弘 指 杭州道弘投资管理有限公司,发行人股东 深圳创新投 指 深圳市创新投资集团有限公司,发行人股东 青海明胶 指 青海明胶股份有限公司,发行人股东 深圳金立 指 深圳市金立创新投资有限公司,发行人股东 广州隆盛 指 广州隆盛一期投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 南宁联合 指 南宁联合创新投资担保有限公司 湛江珠联 指 湛江珠联冷冻有限公司,湛江佳洋前身 化州群康 指 化州市群康生物油料有限公司 新田明胶 指 新田明胶株式会社 统圆国际 指 统圆国际有限公司 大连技转中心 指 大连工业大学食品工程技术转移中心有限公司 嘉达(中国) 指 嘉达(中国)有限公司 股东大会 指 百洋水产集团股份有限公司股东大会 董事会 指 百洋水产集团股份有限公司董事会 监事会 指 百洋水产集团股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 本招股说明书摘要签署之日有效的百洋水产集团股份有 限公司的公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 市工商局 指 南宁市工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 新股、A 股指本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股 本次发行、首次公开发行 指 发行人本次向社会公开发行 2,200 万股,每股面值 1.00 元 的人民币普通股股票(A 股)的行为 保荐机构、主承销商、国信 证券 指 国信证券股份有限公司 发行人律师、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 百洋水产集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 审计机构、 验资机构、 中磊、 会计师事务所 指 中磊会计师事务所有限责任公司,本次发行的审计、验资机 构 发行人评估师、北方亚事 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司,资产评估机构 报告期/最近三年及一期 指2009 年度、2010 年度

2011 年度及

2012 年1-6 月元/万元 指 人民币元或万元

二、专业术语 CIQ 指 中国出入境检验检疫局, 是国内负责出入境卫生检疫、 动植物检疫 和进出口商品检验检疫的政府部门. 备案养殖场 指 国内出口水产品的养殖场所实行登记备案制度, 出境养殖水产品的 加工原料必须来自经检验检疫机构(CIQ)备案的养殖场,否则检 验检疫机构不予受理报检. 备案养殖户 指 备案养殖场的养殖农户、合作组织或企业 合作备案养殖户 指 指与公司签订合作协议、关系较为稳固的备案养殖户. 示范(养殖)基地 指 公司自有的备案养殖基地, 其主要功能是在进行自产水产品养殖的 同时为周边养殖户提供包括养殖标准、 养殖方法、 疫病防治等方面 的技术服务,示范带动周边养殖户养殖. 食品化菜品 指 即菜品的食品化, 是公司根据国内市场便捷化的消费趋势开发出的 一种食品加工方法:将某一菜品或某一系列的菜品,进行 食品化 研发和转化,按菜品的烹制方法和要求,将主料、辅料和调料等在 工厂内加工成半成品,并分别进行包装,使之具备食品的属性,即 有货架期,可以长期保存和市场流通,消费者经简单的烹制,即可 得到 色、香、味、形、意、养 俱全的菜品,是中餐标准化和工业 化的一种新技术和新的产品形式. HACCP 指Hazard Analysis and Critical Control Point(危害分析与关键控制点) 是识别、 评估并且控制对食品安全产生重要危害的系统方法, 该体 系建立在良好操作规范的基础上以确保食品安全, 它确定了在食品 生产过程中需要不间断地进行关键点的监控, 以确保工艺过程保持 在确定的可控范围内. GAA 指Global Aquaculture Alliance(全球水产养殖联盟)是一个国际性的 非盈利行业协会, 致力于推动既环保又公益的水产养殖. 通过制定 最规范水产养殖认证标准(BAP) ,该机构已经成为水产行业领先 的标准制定组织. BAP 认证 指Best Aquaculture Practices(最严谨的水产养殖规范)是GAA 制定 的最新的水产养殖方面的规范标准. 其主要是在全球范围内检验水 产品繁育和养殖过程以及养殖场和加工厂的各项生产标准, 从整个 产业链条的角度全面审核种苗场、 养殖场、 饲料厂和加工厂所涉及 的食品安全健康、环境保护、社会责任和员工福利,以及产品的全 程可追溯性,并提供最高水准的可操作规范. ACC 指Aquaculture Certification Council (水产养殖认证委员会)系为落实 GAA 的负责任渔业计划而成立的. ACC 的服务对象主要是大型水 产采购商,致力于为生产者和大型采购商架起一座桥梁. ACC 认证 指ACC 认证的标准由 GAA 和ACC 制定,是目前唯一能够涵盖水产 百洋水产集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 养殖和水产品加工全过程的标准, 认证的范围包括养殖场、 育苗场、 加工厂、饲料厂,目前仅认证对虾和罗非鱼养殖品种. BRC 认证 指British Retail Consortium(英国零售商协会)是一个重要的国际性 贸易协会,其成员包括大型的跨国连锁零售企业、百货商场、城镇 店铺、网络卖场等各类零售商,产品涉及种类非常广泛.1998 年, 英国零售商协会应行业需要, 制定了 BRC 食品技术标准(BRC Food Technical Standard),用以评估零售商自有品牌食品的安全性.目前,它已经成为国际公认的食品规范,用以评估零售商的供应商. 英国大多数大型零售商只选择通过 BRC 全球标准认证的企业作 为供货商. NSF 认证 指NSF(National Sanitation Foundation)是于

1944 年成立的一个独立 的、不以营利为目的的非政府组织.NSF 致力于公共卫生、安全、 环境保护领域的标准制订、 产品测试和认证服务工作, 是公共卫生 与安全领域的权威机构.NSF 作为中立的第三方,其对美国以及 国际标准开展认证的资格得到了包括美国国家标准研究院 (ANSI) 、美国职业安全与健康行署、加拿大国家标准委员会等

13 个国家或行业权威组织的批准.NSF 是世界卫生组织(WHO) 在食品安全与饮用水安全与处理方面的指定合作中心.经过 NSF 的检测并达到 NSF 标准的产品,被授权可以使用 NSF 标志. GLOBEFISH 指GLOBEFISH(全球渔讯)是联合国粮农组织(FAO)渔业与水产养 殖部下属负责国际渔产品贸易信息的部门. 作为全球渔业信息与贸 易促进网络(Fish Info Network,简称 FIN)的核心成员,GLOBEFISH (全球渔讯)在网络活动中发挥协调作用,其服务核心包括 GLOBEFISH 数据库、GLOBEFISH 报告以及相关出版物. INFOYU 指是INFO(信息)+YU(渔)结合,中文名称为 中国渔业信息与 贸易促进中心 ,是由联合国粮农组织(FAO)援建、农业部渔业 局承建、 深圳市海洋与渔业服务中心承办的中国渔业对外服务窗口 机构, 是以联合国粮农组织 GLOBEFISH 为核心的全球渔业信息与 贸易促进网络的中方成员.INFOYU 依托 FIN 网络,为业界政府、 行业组织、 企业商家提供优质的信息以及贸易促进服务;

提供及时 的国内外水产动态. FAO 指Food and Agriculture Organization(联合国粮食及农业组织) ,联合 国专门机构之一,是各成员国间讨论粮食和农业问题的国际组织. 其宗旨是提高人民的营养水平和生活标准, 改进农产品的生产和分 配, 改善农村和农民的经济状况, 促进世界经济的发展并保证人类 免于饥饿. FDA 指Food and Drug Administration,美国食品及药物管理局 循环经济 指 循环经济(cyclic economy)即物质闭环流动型经济,是指在人、 自然资源和科学技术的大系统内,在资源投入、企业生产、产品消 费及其废弃的全过程中,把传统的依赖资源消耗的线形增长的经 济,转变为依靠生态型资源循环来发展的经济. 《渔业法》 指 《中华人民共和国渔业法》 ,1986 年1月20 日第六届全国人民代 表大会常务委员会第十四次会议通过,2000 年10 月第一次修正,

2004 年8月第二次修正. 注: 本招股说明书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之尾 数不符的情况,均为四舍五入原因造成. 百洋水产集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7

第一节 重大事项提示

一、公司本次发行前总股本为 6,600 万股,本次拟发行 2,200 万股流通 A 股,发 行后公司总股本为 8,800 万股.其中:公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶及其 一致行动人孙宇承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人 管理其本次发行前所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;

公司其他股东 全部承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发 行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份. 除前述股份锁定承诺外, 公司股东在担任公司董事、 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五;

离职后半年内,不 转让所持有的公司股份;

在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%.

二、股利分配政策

1、本次发行上市后公司的股利分配政策及现金分红比例 (1)公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利.公司的利润 分配应充分重视投资者的实际利益,但不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力.在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司 将实施积极的现金股利分配办法,并保持分配政策的连续性和稳定性. (2)公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之 二十五;

公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配. (3)公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之二十时,公司可以采取 股票股利的方式予以分配.

2、本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划 本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为:公司每年以现金方式分配的 利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十. 公司实际控制人孙忠义、蔡晶及一致行动人孙宇出具承诺函,同意公司首次公 开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划,并承诺在未来审议公司上市当 年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票,确保每年以现金方式分 百洋水产集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十.

3、........