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股票代码:600569 股票简称:安阳钢铁 编号:临2008-02 号 安阳钢铁股份有限公司 关于公司发行股份购买资产获得核准的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2008 年1月30 日,安阳钢铁股份有限公司(以下简称 公司 ) 收到中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )《关于核 准安阳钢铁股份有限公司向安阳钢铁集团有限责任公司发行新股购买 资产的批复》(证监许可〔2008〕42 号),核准公司向安阳钢铁集团 有限责任公司发行 37,544.91 万股人民币普通股股票购买相关资产. 同日,公司收到中国证监会《关于核准豁免安阳钢铁集团有限责 任公司要约收购安阳钢铁股份有限公司股份义务的批复》(证监许可 (2008)43 号),同意豁免安阳钢铁集团有限责任公司履行要约收购 义务. 关于公司向安阳钢铁集团有限责任公司发行股份购买资产的详细 情况请见公司于上海证券交易所网站(

网址:www.sse.com.cn)披露 的《安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》. 特此公告. 安阳钢铁股份有限公司董事会

2008 年1月30 日 证券代码:600569 证券简称:安阳钢铁 安阳钢铁股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 独立财务顾问 二八年一月十六日 安阳钢铁发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-I 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整. 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次交 易引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问. 安阳钢铁发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-II 特别提示

1、 安阳钢铁拟向安钢集团发行股份购买安钢集团持有的永通公司 78.14%的 股权、建安公司 100%的股权、机制公司 100%的股权,安钢集团拥有的 450m3 炼铁高炉相关资产, 安阳钢铁租用的和上述三家公司及 450m3 炼铁高炉使用的安 钢集团所拥有的土地使用权. 本次发行股份收购资产方案已经得到了河南省国有资产监督管理委员会豫 国资产权[2007]号41 号《关于安阳钢铁集团有限责任公司以实物资产认购安阳 钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》批复同意. 本次拟购买资产的价格以评估基准日

2007 年3月31 日目标资产的评估值总 额313,500.04 万元为作价依据,该评估结果已获得河南省国资委的备案.标的 资产自评估基准日至资产交割日期间的损失由安钢集团承担, 收益由安阳钢铁享 有,即: (1)目标资产价值若因亏损或折旧而相对于购买资产价格发生净资产减 少,安钢集团应以现金补足;

(2)目标资产价值若因盈利而相对于购买资产价格 发生净资产增加部分由安阳钢铁享有. 本次发行股份购买资产的股份发行价格为

2007 年第四次临时董事会决议公 告日(2007 年6月13 日)前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的 100%, 即8.35 元,已经股东大会批准.公司拟以每股 8.35 元的价格向安钢集团发行 37,544.91 万股流通 A 股,折算为 313,500.04 万元作为本次资产购买的价款. 安钢集团承诺

3 年内不转让所拥有安阳钢铁权益的股份.

2、2007 年8月24 日,安阳钢铁

2007 年第六次临时董事会审议通过了《关 于公司向安阳钢铁集团有限责任公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议 案》及相关议案,同日与安钢集团签署了《关于向安阳钢铁集团有限责任公司增 发新股收购资产协议》 . 上述相关议案已经于

2007 年9月12 日经公司

2007 年第 二次临时股东大会审议批准,本次发行股份购买资产方案尚需中国证监会核准.

3、根据相关审计评估报告,本次拟购买资产评估值 313,500.04 万元,分别 占公司截止

2006 年12 月31 日经审计的合并报表总资产 1,402,702.67 万元、净 资产 637,674.87 万元的 22.35%、49.16%.

4、安钢集团为安阳钢铁的控股股东,安阳钢铁本次购买其资产的行为构成 安阳钢铁发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-III 关联交易,在公司股东大会审议本次关联交易时,安钢集团进行了回避.

5、本报告书中财务会计信息一节包含了公司的盈利预测.盈利预测部分包 括: (1)备考盈利预测假定本公司以非公开发行股票方式收购安钢集团目标资产 在2007 年1月1日前已完成;

(2)模拟盈利预测假定本公司以非公开发行股票 方式收购安钢集团目标资产在

2007 年12 月31 日完成.上述两份盈利预测报告 的编制遵循了谨慎性原则,由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,使用 者决策时不应过分依赖该盈利预测.

6、本次发行前安钢集团持有安阳钢铁 52.69%的股份,安钢集团本次增持安 阳钢铁股份将触发要约收购义务.根据《上市公司收购管理办法》有关规定,安 钢集团将向中国证监会申请豁免要约收购义务,若中国证监会核准申请,安钢集 团则无需进行要约收购.

7、本次拟购买资产中,永通公司、机制公司和建安公司存在部分房产尚未 办理房产证或者权属尚未变更登记的情形, 该部分房产总建筑面积99,927.81 m2 , 帐面净值 4,660.04 万元,评估净值 7,294.62 万元.根据安阳市房产产权交易管 理处出具的证明,永通公司、机制公司和建安公司拥有的房产、安钢集团拥有的 450m3 炼铁高炉资产涉及房产的初始登记及变更登记申请已经其正式受理.上述 尚未办理房产证或权属尚未变更登记的房产的初始登记及变更登记不存在障碍, 安阳市房产产权交易管理处将履行相关程序颁发房产证书. 安钢集团承诺于资产交割日后六个月内办理完成上述房产的初始登记及变 更登记.上述房产办理过程中发生的相关费用,由安钢集团予以全部承担.若在 上述期限内未能办完相关房产的初始登记及变更登记手续, 安钢集团将按照尚未 办理完毕初始登记及变更登记房产的评估净值, 于一个月内以等额现金方式给予 足额补偿. 公司目前正按照程序办理相关房产的初始及变更登记手续.截至目前,永通 公司、机制公司、建安公司拥有的部分房产及安钢集团拥有的 450m

3 炼铁高炉资 产涉及房产中,大部分房产已向安阳市房产主管部门提交房屋所有权登记申请, 并由安阳市房产测绘中心完成测绘,出具《安阳市房屋现场勘丈表》 、 《安阳市房 屋四至墙界登记表》 .同时,对于完成测绘的房产,安钢集团已向安阳市财政局 缴纳了契税,安阳市财政局并已出具契税完税凭证. 安阳钢铁发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-IV 特别风险提示

1、本次资产购买不成功风险 本次资产购买已经公司股东大会审议通过,但尚需国家相关主管部门的核 准.本次资产购买能否通过国家相关主管部门的核准,以及最终取得国家主管部 门核准的时间都存在不确定性.

2、市场风险 现阶段, 我国正处于工业化和产业结构升级的过程, 对钢材的需求十分强劲, 市场前景十分广阔.但是,我国当前钢材市场面临生产力布局不合理、产能结构 性过剩的局面;

我国钢铁行业集中度不高,进一步加剧了行业的波动性,行业的 全面、协调、可持续发展存在潜在威胁.虽然公司是国内大型钢铁生产企业,但 仍难以回避钢材市场竞争日益加剧可能带来的市场风险.

3、经营风险 作为一家国家级大型钢铁联合企业, 公司在生产过程中需要消耗大量的原材 料和能源.

2004 年-2006 年间, 全球钢材生产原料的价格急剧增长,

2005 年、

2006、

2007 年我国进口铁矿石长期合约价格分别较上年上涨 71.50%、19%、9.5%.目前,我国钢铁工业所用铁矿石 50%以上来自进口,全球新增铁矿石量的 90%以 上用于我国的消费.本公司钢铁生产需要进口部分铁矿石,国外铁矿石价格的波 动对本公司造成一定的影响.同时,钢铁工业是高耗能工业,煤炭作为我国钢铁 工业高炉生产工艺的主要能源,约占总能耗的 75%,国内煤炭、电力等能源价格 如发生一定程度波动,亦可能对公司经营业绩产生影响.

4、大股东控制风险 本次资产购买前,本公司股本总额 201,823.54 万股,其中,安钢集团持有 106,348.54 万股, 占公司股本总数的 52.69%. 本次资产购买后, 按发行 37,544.91 万股计算,公司股份总额将增加至 239,368.45 万股,其中,安钢集团持有 143,893.45 万股,占发行股份后股本总数的 60.11%.本次交易完成后,安钢集团 对本公司控股比例进一步提高,安钢集团可能利用其对本公司的绝对控股地位, 通过行使表决权对公司发展战略、人事任免、经营决策、利润分配等重大问题施 加决定性的影响, 从而有可能损害公司和其他股东的利益, 存在大股东控制风险. 安阳钢铁发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-V

5、盈利预测风险 本次盈利预测以经审计的本公司 2004-2006 年度经营业绩、本公司

2007 年1-3 月已实现的经营业绩、本公司预测期间(2007 年4-12 月)的经营业绩以及 安钢集团目标资产预测期间(2007 年度、2008 年度)的生产能力、营销计划、 生产计划等为依据,本着求实、稳健的原则编制.北京京都会计师事务所有限责 任公司依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第

3111 号――预测性财务信息 的审核》 ,对该盈利预测进行了审核并出具了审核报告. 由于本次资产购买的完成时间取决于监管部门的审核进度, 具有一定不确定 性,而且报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素,例如新政 策的出台及发生不可抗力等因素,因此,尽管公司盈利预测报告中的各项假设遵 循了谨慎性原则, 但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情 况. 本公司在此特别提请投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中 风险因素 、 财务会计信息 等有关章节的内容. 安阳钢铁发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-VI 目录

第一节 释义.1

第二节 本次资产购买概述.3

一、本次资产购买的相关机构.3

二、本次资产购买概述.5

三、本次资产购买的重要日期.7

第三节 本次资产购买的基本情况.8

一、本次交易的背景.8

二、本次交易的目的.8

三、本次交易的基本原则.9

四、资产购买方.9

六、本次资产购买的标的.27

七、拟购买资产的担保和权利瑕疵情况.49

八、资产购买协议的主要内容.49

九、本次资产购买前后公司股本结构的变化.51

十、本次资产收购其他事项说明.51........