PDF《无锡华光锅炉股份有限公司 关于吸收合并无锡国联环保能源集...》

股票简称:华光股份 股票代码:600475 编号:临2017-004 无锡华光锅炉股份有限公司 关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 异议股东现金选择权申报公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称 本公司 或 华光股份 )于2016 年10 月20 日召开

2016 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司吸收合 并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》,其中部分股东投出了有效反对 票,该部分股东将其所投有效反对票数量对应的异议股份(以下简称 异议股 份 ),持续持股至现金选择权实施股权登记日收市时,则该部分股东可享有该 异议股份的现金选择权.公司已于

2017 年2月8日收到中国证监会关于本次重 大资产重组的核准, 本公司将通过网下申报的方式向全体异议股东提供现金选择 权申报服务,现就有关事项公告如下: ?

2017 年2月15 日本公司股票收盘价为 19.08 元/股,本次现金选择权行权价 格为 13.84 元/股, 申报行使现金选择权的股东将以 13.84 元/股的行权价格获 得现金对价,敬请全体股东注意风险. ? 投资者欲了解本次吸收合并详情,应阅读本公司于

2017 年2月9日刊登在 上海证券交易所网站的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保 能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (修订稿)》全文. ? 融资融券信用证券账户中持有公司股票且需要进行异议股东现金选择权申 报的投资者, 应最晚于异议股东现金选择权股权登记日 (2017 年2月23 日) 将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户,并于申报期通过 普通证券账户进行相关申报. ? 股权登记日:2017 年2月23 日. ? 申报主体:截至

2017 年2月23 日(股权登记日)收市后持有有效异议股份 的异议股东,非异议股东申报无效. ? 申报时间:2017 年2月24 日9:30-11:

30、13:00-15:00,期间公司股票停牌. ? 股份转让协议现场签署时间:2017 年2月27 日. ? 申报方式:本公司提供网下申报方式,股东如需行权,在申报时间内可与本 公司直接联系.现金选择权申报结束后,本公司收集所有的行权指令,前述 申报成功的异议股东将在本公司的统一协调安排下,于2017 年2月27 日至 上海证券交易所(以下简称 上交所 )签署股份转让协议,经上交所审核 通过后委托本公司至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称 中登公司上海分公司 )办理股份过户手续. ? 根据本次吸收合并方案,由无锡城市发展集团有限公司向本公司异议股东提 供现金选择权.

一、 异议股东 异议股东为在本公司

2016 年10 月20 日召开的

2016 年第一次临时股东大会 上对 《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》项下的各 项子议案表决时均投出有效反对票 (其中沪股通投资者的有效反对票通过股票名 义持有人香港中央结算有限公司投出)、反对本次吸收合并方案并且一直持有代 表该反对权利的股份直至本次现金选择权实施股权登记日(即2017 年2月23 日) 收市时登记在册的本公司股东,该等异议股东同时在现金选择权申报期内成 功履行申报程序方能行使现金选择权;

非异议股东的申报无效. 融资融券信用证券账户中持有公司股票且需要进行异议股东现金选择权申 报的投资者,应最晚于异议股东现金选择权股权登记日(2017 年2月23 日)将 相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户, 并于申报期通过普通证 券账户进行相关申报. 在本公司

2016 年第一次临时股东大会上对本公司吸收合并方案投出有效反 对票的异议股份合计数为 100,000 股.

(一) 申报时间:2017 年2月24 日9:30-11:

30、13:00-15:00,期间公司股票 停牌.

(二) 收购价格:13.84 元/股.

(三) 申报方式: 本公司本次异议股东现金选择权采用网下申报的方式. 1. 本公司异议股东将有关证明材料(法人股东:包括现行有效的企业法人 营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票 账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》(详见本公告附件二);

个人股东: 包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》)在申报日 规定的申报时间内以传真或快递或现场方式提交给本公司(联系方式详见本公 告),传真到达时间或快递方式的到达签收时间需在有效申报时间内.上述资料 提交不全的,视为无效申报. 2. 如以传真或快递等方式申报异议股东现金选择权,但未在规定期限内至 本公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的, 其申报视为无效. 3. 投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任.

(四) 股份转让协议签署时间 1. 在申报日成功申报现金选择权的股东须在

2017 年2月27 日在本公司的 统一协调安排下至上海证券交易所签署股份转让协议. 2. 异议股东在现场签订股份转让协议时,应当携带《现金选择权行权过户 登记授权委托书》(原件)、《现金选择权行权申请书》(原件)和有关证明材 料 (法人股东: 包括现行有效的企业法人营业执照原件、 法定代表人身份证原件、 法定代表人证明原件、 法人股票账户卡原件,如非法定代表人本人现场签署股份 转让协议的, 法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人 的授权委托书原件;

个人股东:包括身份证原件、股票账户卡原件,如非个人股 东本人现场签署股份转让协议的, 个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、 个人股东的授权委托书原件) . 未在规定时间内携带规定资料供本公司以及本公 司聘请的律师和公证机构验证并现场签订股份转让协议及通过上交所审核的股 东,其申报视为无效申报. 3. 在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的异 议股东, 可以签署 《现金选择权行权过户登记授权委托书》 (详见本公告附件一) , 委托本公司向中登公司上海分公司办理股份过户手续.

(五) 申报数量 1. 于申报日,异议股东可以全部或部分申报现金选择权. 2. 本公司异议股东申报现金选择权股份数量的上限为该异议股东在本公司

2016 年10 月20 日召开的

2016 年第一次临时股东大会上对《关于公司吸收合并 无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》投出有效反对票,且持续持有该股 份至本次异议股东现金选择权股权登记日(即2017 年2月23 日)收市时登记在 册的,且未被冻结、质押的股份数量. 3. 申报现金选择权的异议股东不得就其已被冻结或质押的股份申报现金选 择权;

就被冻结或质押股份申报现金选择权的,其申报无效.若已申报行使现金 选择权的股份被司法冻结、设定质押或第三方权利,被司法强制扣划的,则该部 分股份的现金选择权申报自司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划 发生时无效. 4. 对在申报日内同一股票账户进行的多次异议股东现金选择权申报与(或) 撤回,将以最后一次申报(与/或撤回)意思表示为准,并确认有效申报的股份 数量. 5. 股东以传真或快递等方式申报的行使现金选择权的股份数量与现场签订 股份转让协议时实际持有的股份数量有差异的,以其中较低数量为准. 6. 若已申报行使现金选择权的股份,在向上交所和中登公司上海分公司申 请办理确认、过户事宜前转让的,则已转让股份的现金选择权申报无效.

(六) 申报联系方式和申报地点: 1. 传真申报联系方式:0510-85215605 2. 快递申报联系方式:江苏省无锡市城南路

3 号3. 联系人:周建伟 万红霞 4. 联系

电话:0510-85215556 5. 现场申报地点:无锡华光锅炉股份有限公司公司办公室 6. 现场签署股份转让协议地点:上海市浦东南路

528 号证券大厦上海证券 交易所

(七) 现金选择权的提供方为无锡城市发展集团有限公司;

异议股东行使现 金选择权,相当于以 13.84 元/股将股份出售给无锡城市发展集团有限公司.

(八) 行权对价的支付 异议股东成功申报现金选择权,并经上交所确认后,本公司将安排现金选择 权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号 (对法人股东则为银行 账号) 支付现金对价净额, 同时本公司协助向中登公司上海分公司申请办理该部 分行使现金选择权的股份过户至现金选择权提供方.

二、 关注事项

(一) 异议股东申报前应与质权人或司法机关协商解除质押或司法冻结;

清 算时仍存在质押或司法冻结的股份,其现金选择权申报属于无效申报.

(二) 对于同一账户中的股份,股东可部分申报卖出.

(三) 本公司在现金选择权申报当日刊登行使现金选择权提示性公告.

三、 费用 异议股东在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时, 转受让双方 各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费.提供方将根据 上交所、中登公司上海分公司的相关规定代扣代缴相关税费. 异议股东在网下申报现金选择权及现场签署协议的相关费用, 包括但不限于 住宿费、交通费、餐饮费、通信费等均由股东自行承担.

四、 异议股东现金选择权实施时间安排

2017 年2月16 日(周四) 刊登异议股东现金选择权申报公告.

2017 年2月23 日(周四) 异议股东现金选择权股权登记日.

2017 年2月24 日(周五)

1、刊登异议股东现金选择权实施提示性公告;

2、现金选择权申报日,公司股票停牌.

2017 年2月27 日(周一) (初步预计)

1、刊登异议股东现金选择权申报结果公告;

如有异议股东申 报行权, 公司将于现金选择权清算公告披露日复牌, 如无申报, 公司将于现金选择权申报结果公告披露日复牌;

2、签订股份转让协议及申报办理股份过户手续.

五、 风险提示

2017 年2月15 日 (本公告日前一个交易日) , 本公司股票的收盘价格为 19.08 元/股,相对于现金选择权行权价格溢价 37.86%.若本公司异议股东行使现金选 择权,将可能导致一定亏损,敬请注意投资风险.

六、 后续事宜

(一) 本次申报有效期满后,本公司将另行发布申报结果公告.

(二) 如有异议股东申报行权,公司将于现金选择权清算公告披露日复牌, 如无申报,公司将于现金选择权申报结果公告披露日复牌. 特此公告. 无锡华光锅炉股份有限公司 董事会

2017 年2月16 日 附件一: 无锡华光锅炉股份有限公司异议股东现金选择权行使过户登记 授权委托书 委托人声明: 本公司/本人是在对无锡华光锅炉股份有限公司 (以下简称 华 光股份 ) 异议股东现金选择权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托华光 股份办理申报行使异议股东现金选择权行权所涉及的过户登记手续. 在本次异议 股东现金选择权申报日次一个交易日(2017 年2月27 日)收市之前,本公司/ 本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利. 本公司/本人作为华光股份本次吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司的 异议股东,兹授权委托华光股份代表本公司/本人于

2017 年2月27 日日向中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使华光股份异议股东现金选 择权所涉及的过户登记手续. 本项授权的有效期限为自签署日至华光股份异议股东现金选择权方案实施 完毕之日. 委托人名称 委托人股东账号 委托人在华光股份

2016 年第一次临时股东大会上对 吸收合 并议案投出有效反对票的股份数量 委托人目前持有华光股份的股份数量 委托人行权的华光股份股份数量 委托人行权的价格 委托人收款的开户银行及银行卡号(法人股东提供 银 行账号) 委托人身份证号(法人股东填写法人营业执照号) 委托人联系电话 委托人联系传真 委托人联系地址 委托人(签字确认,法人股东加盖公章) 法定代表人(签字确认,适用于法人股东) 签署日期 附件二: 无锡华光锅炉股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书 声明:本公司/本人是在对无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称 华光股 份 ) 异议股东现金选择权行权申报相关情况充分知晓的条件下,填写本申请书 并同意华光股份将本申请书连同本公司/本人签署的其他异议股东现金选择权行 权申报文件一并提交上海证券........