PDF《北京首创股份有限公司 第四届董事会 2008 年度第二次临时会...》

1 股票简称:首创股份 股票代码:600008 编号:临2008-33 北京首创股份有限公司 第四届董事会

2008 年度第二次临时会议公告 北京首创股份有限公司(以下简称 公司 )第四届董事会

2008 年度第二次临时会议于

2008 年12 月8日以专人送达的方式发出召开 董事会会议的通知, 并于

2008 年12 月15 日在公司以现场方式召开.

应参加表决董事

11 人,实际表决董事

11 人.公司董事刘晓光、曹桂 杰、郑热力、程秀生、杨豫鲁、邓小丰、傅涛、常维柯、潘文堂和张 恒杰出席了公司本次董事会会议. 董事冯春勤委托董事刘晓光代为出 席及表决.会议由刘晓光先生主持.公司部分监事及高级管理人员列 席了本次会议. 公司董事会经过书面表决审议通过并形成如下董事会 决议:

一、审议通过了《关于在华夏银行亮马河支行继续办理授信业务的建 议》 同意公司在华夏银行亮马河支行继续办理授信手续, 授信额度为 人民币 1.5 亿元整, 期限为一年, 利率为银行同期贷款利率下浮 10%. 表决结果:11 票赞成,0 票弃权,0 票反对

二、审议通过了《关于在深圳发展银行朝阳门支行续办授信业务的建 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

2 议》 同意公司在深圳发展银行朝阳门支行继续办理授信手续, 授信额度为人民币

3 亿元整,期限为一年,利率为银行同期贷款 利率下浮 10%. 表决结果:11 票赞成,0 票弃权,0 票反对

三、 审议通过了 《关于公司投资呼和浩特市污水处理厂经营权转让 项目的议案》

1、同意公司投资呼和浩特市污水处理厂经营权转让项目, 经营权 转让价款共计

42000 万元.公司拟将设立项目公司负责该项目的运 作.

2、同意公司通过华夏银行对项目公司进行委托贷款,总额度为 人民币

6700 万元整, 期限为

1 年, 利率为现行银行贷款利率上浮 10%. 表决结果:11 票赞成,0 票弃权,0 票反对

四、 审议通过了《关于公司为通用首创水务提供担保的议案》

1、同意公司为通用首创水务投资有限公司在广东发展银行北京 朝阳门支行申请的人民币

4200 万元贷款提供连带责任保证担保,并 授权公司总经理签署相关文件;

2、 同意公司与通用首创水务投资有限公司的另一方股东签署 《短 期融资协议》 ,并授权公司总经理签署该协议. 表决结果:11 票赞成,0 票弃权,0 票反对

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五、 审议通过了《公司董事会秘书工作制度》 表决结果:11 票赞成,0 票弃权,0 票反对

六、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 详见附件一《关于前次募集资金使用情况报告》 .该项议案需提 交股东大会审议. 表决结果:11 票赞成,0 票弃权,0 票反对

七、 审议通过了 《关于公司公开发行认股权和债券分离交易的可转 换公司债券方案的议案》 公司拟公开发行不超过人民币 180,000 万元的认股权和债券分 离交易的可转换公司债券(以下简称 分离交易可转债 ),发行方 案如下:

1、发行规模 本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币180,000万元,即不 超过1,800万张债券.每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一 定数量认股权证.提请股东大会授权董事会,根据市场情况及预计所 附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额 的限定条件,确定具体发行规模及认股权证的派发数量.

2、发行价格 本次分离交易可转债按面值发行,每张面值人民币100元.债券

4 所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发.

3、发行对象 在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东帐户的机构投 资者以及社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外).

4、发行方式及向原股东配售的安排 本次向社会公开发行的分离交易可转债, 公司原股东享有优先认 购权, 具体优先认购比例提请股东大会授权董事会根据届时的具体情 况确定, 并在本次发行分离交易可转债的 《募集说明书》 中予以披露. 原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售后的部分)采用 网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相 结合的方式进行.

5、债券期限 本次发行的分离交易可转债的期限为6年,自发行之日起计算.

6、债券利率 本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式, 提请股东 大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定, 并在本 次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露.

7、债券的利息支付和到期偿还 本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次;

在本次 发行的债券到期日之后的5个交易日内,公司将按债券面值加上当期 应计利息偿还所有到期的债券.

8、债券回售条款

5 如果本次发行所募集资金的使用与公司在《募集说明书》中的承 诺相比出现重大变化,被中国证监会认定为改变募集资金用途,债券 持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的 权利.

9、担保条款 提请股东大会授权董事会根据市场状况确定本次发行的担保相 关事宜.

10、认股权证的存续期 认股权证的存续期为24个月,自其上市交易之日起计算.

11、认股权证的行权期 认股权证的行权期为认股权证的存续期的最后5个交易日.

12、认股权证的行权比例 本次发行所附认股权证行权比例为1:1,即每一份认股权证代表 认购一股公司发行的A股股票的权利.

13、认股权证的行权价格 代表认购一股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格按 照如下原则确定:不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公 告前二十个交易日公司A股股票均价和前一个交易日公司A股股票均 价. 具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内 根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定.

14、认股权证行权价格的调整 在认股权证存续期内,认股权证的行权价格和行权比例将根据公

6 司股票的除权、除息进行相应的调整: (1)当公司A股股票除权时,认股权证的行权价格、行权比例将 按以下公式调整: 新行权价格=原行权价格*(公司A股股票除权日参考价/除权前一 日公司A股股票收盘价);

新行权比例=原行权比例*(除权前一日公司A股股票收盘价/公司 A股股票除权日参考价). (2) 当公司A股股票除息时,认股权证的行权比例保持不变,行权 价格按下列公式调整: 新行权价格=原行权价格*(公司A股股票除息日 参考价/除息前一日公司A股股票收盘价).

15、本次募集资金用途 本次发行分离交易可转债募集资金将用于公司位于湖南、深圳、 呼和浩特、太原等地的水务项目及进行债务结构调整,具体参见《分 离交易可转债募集资金使用的可行性报告》. 如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与项目进度要求 不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到 位后予以置换.本次募集资金到位后,公司将按项目的实施进度及轻 重缓急安排使用.若本次募集资金与项目资金需求有缺口,公司将根 据实际需要通过其他方式解决,若募集资金有剩余,将用于补充流动 资金. 公司将按照募集资金专项存储制度, 将募集资金存放于公司董事 会指定的专项账户.

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16、本次决议的有效期 本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通 过本次发行方案之日起12个月.

17、《北京首创股份有限公司债券持有人会议规则》 为保护债券持有人的合法权益,根据《上市公司证券发行管理办 法》 等的规定, 制定 《北京首创股份有限公司债券持有人会议规则》 . 本次分离交易可转债发行方案,尚需公司股东大会审议通过并报 中国证监会核准后方能实施. 表决结果:11 票赞成,0 票弃权,0 票反对

八、 审议通过了 《关于本次发行可分离债募集资金使用的可行性报 告的议案》 公司本次拟发行分离交易可转债, 其中债券筹资不超过

18 亿元, 权证筹资不超过债券的筹资金额.募集资金拟用于公司位于湖南、深圳、呼和浩特、太原等地的水务项目及进行债务结构调整.具体情况 如下: 债券募集资金金额 权证募集资金金额 湖南首创增资项目 50,000 万元 不超过 100,000 万元 深圳项目 34,098 万元 -- 呼和浩特项目 38,640 万元 -- 太原项目 -- 不超过 49,000 万元 南阳项目 -- 不超过 18,000 万元 东营项目 -- 不超过 18,100 万元 调整债务结构 57,262 万元 不超过 60,000 万元 合计 180,000 万元 以上总的计划金额不超 过245,100 万元,实际使 用不超过 180,000 万元

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一、湖南首创增资项目

(一)债券募集资金投资项目――湖南首创增资

5 亿元 湖南首创投资有限公司由首创股份出资设立, 负责湖南项目的投 资、建设、运营和管理,目前湖南首创注册资本

5 亿元,实收资本

5 亿元.本次募集资金债券部分拟投资

5 亿元对湖南首创增资,以投资 株洲、益阳和张家界等地的污水处理项目(吉首等地的污水处理项目 正在论证中) . 该等项目的投资和运营有利于扩大首创股份在湖南污水处理市 场的影响力,为开拓湖南水务市场打下良好的开端,同时有利于推进 首创股份的水务运营与流域治理经营理念的实施, 保持和扩大在国内 污水市场的领先地位.各污水处理项目情况如下:

1、株洲河西污水处理厂一期项目情况 ①基本情况 株洲河西污水处理厂项目总规模为日处理

15 万吨, 分两期建设, 其中一期规模为日处理

8 万吨. ②市场情况 株洲市全市总面积

11272 平方公里. 株洲市户籍总人口

371 万人, 其中株洲市口约

70 万.株洲市自来水公司供水能力

125 万吨/日. ③实施方式 湖南首创投资设立项目公司株洲首创,实施株洲项目的投资、建设、运营和管理,株洲首创注册资本金为

1 亿元人民币.株洲河西污

9 水处理厂一期项目中污水处理厂采用 BOT 模式,株洲首创依法获得 河西污水处理厂特许经营权,特许期为

30 年. 项目污水处理服务单价为 0.888 元/吨,保底水量为 100%.公司 可根据调价公式申请调价. 河西污水处理厂处理出水执行《城镇........