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重庆涪陵电力实业股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议资料 ―

1 ― 重庆涪陵电力实业股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会 会议材料重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会二一六年三月二十八日 重庆涪陵电力实业股份有限公司

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2016 年第一次临时股东大会 会议议程

一、审议议案

(一)关于公司支付现金购买资产符合上市公司重大资产重组条件的 议案

(二)关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的议案

(三)关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

(四)关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案

(五)关于上市公司审计报告、拟收购资产审计报告、备考审阅报告 及评估报告的议案

(六)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

(七)关于本次购买资产资金筹措的议案

(八)关于公司与国网节能服务有限公司签署《重庆涪陵电力实业股 份有限公司与国网节能服务有限公司之支付现金购买资产协议》的议案

(九)关于公司与国网节能服务有限公司签署《重庆涪陵电力实业股 份有限公司与国网节能服务有限公司关于支付现金购买资产之盈利预测 补偿协议》的议案 重庆涪陵电力实业股份有限公司

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(十)关于《重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书(草案) 》及其摘要的议案 (十一)关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的议案 (十二)关于修改《公司章程》的议案 (十三)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨 关联交易相关事宜的议案

二、议案表决

三、律师发表股东大会见证意见 重庆涪陵电力实业股份有限公司

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4 ― [议案报告一] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于公司支付现金购买资产符合上市公司 重大资产重组条件的议案 各位股东及授权代表: 公司拟以现金方式购买国网节能服务有限公司的配电网节能业务, 上述事项构成重大资产重组暨关联交易(以下简称 本次交易 ) .

根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市 公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司董 事会经过自查论证后,认为公司本次交易符合以下条件:

一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定;

二、不会导致公司不符合股票上市条件;

三、本次交易所涉及的标的资产定价公允,不存在损害公司和股东 合法权益的情形;

四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存 在法律障碍;

标的资产中, 山东配电网节能与提高电能质量改造项目应收 账款已设立质押担保, 国网节能服务有限公司承诺将在本次交易召开股东 大会前办理完毕向中国进出口银行提前偿还全部借款及解除山东配电网 节能与提高电能质量改造项目应收账款质押担保;

五、有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司本次交易 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

六、有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股 东、 实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司保持 重庆涪陵电力实业股份有限公司

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5 ― 独立性的有关规定;

七、有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构. 综上,董事会认为,公司本次交易符合法律、法规及规范性文件的 相关规定, 符合上市公司重大资产重组的要求, 具备以支付现金方式购买 资产的各项实质条件. 特此报告,请审议. 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会二O一六年三月二十八日 重庆涪陵电力实业股份有限公司

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6 ― [议案报告二] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于公司本次重大资产重组符合《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案 各位股东及授权代表: 公司拟以现金方式购买国网节能服务有限公司的配电网节能业务, 上 述事项构成重大资产重组暨关联交易(以下简称 本次交易 ) . 经审慎判断,公司董事会认为,公司本次交易符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定:

一、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项;

本次交易行为亦不涉及立项、 环保、 行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项.本次交易尚需经公司股东大会批 准, 批准事项在 《重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书(草案) 》中披露,并对可能无法获得批准的风险进行特别提示;

二、 本次交易标的资产中, 山东配电网节能与提高电能质量改造项目 应收账款已设立质押担保, 国网节能服务有限公司承诺将在本次交易召开 股东大会前办理完毕向中国进出口银行提前偿还全部借款及解除山东配 电网节能与提高电能质量改造项目应收账款质押担保, 标的资产不存在限 制或者禁止转让的情形;

三、 本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性, 不会影 重庆涪陵电力实业股份有限公司

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7 ― 响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;

四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于 公司增强抗风险能力, 有关各方已出具关于避免同业竞争以及减少和规范 关联交易的承诺并保证严格履行,不会损害公司及中小股东的合法权益. 特此报告,请审议. 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会二O一六年三月二十八日 重庆涪陵电力实业股份有限公司

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8 ― [议案报告三] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 各位股东及授权代表: 公司拟以现金方式购买国网节能服务有限公司的配电网节能业务, 上 述事项构成重大资产重组.根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订) 》 、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于上市公司 关联人、 关联交易的相关规定, 本次重大资产重组的交易对方国网节能服 务有限公司为公司间接控制人国家电网公司的全资子公司, 国网节能服务 有限公司为公司的关联方.因此,本次重大资产重组构成关联交易. 特此报告,请审议. 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会二O一六年三月二十八日 重庆涪陵电力实业股份有限公司

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9 ― [议案报告四] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于公司向特定对象支付现金购买资产 的议案 各位股东及授权代表: 为了实现公司发展战略, 增强企业竞争力, 公司拟以现金方式购买国 网节能服务有限公司的配电网节能业务, 上述事项构成重大资产重组暨关 联交易(以下简称 本次交易 ) .

一、本次交易方案 本次交易方案为: 公司拟以现金的方式收购国网节能服务有限公司的 配电网节能业务.

二、本次交易的相对方 本次交易的相对方为国网节能服务有限公司.

三、本次交易的标的资产

(一)标的资产指国网节能服务有限公司的配电网节能业务.

(二) 标的资产包括: 国网节能服务有限公司经营配电网节能业务形 成的固定资产、在建工程、应收账款等资产;

应付账款、借款等负债;

与 配电网节能业务相关的合同权利、义务.

(三) 配电网节能业务资产情况以中天运会计师事务所 (特殊普通合 伙)核实确认的重大资产重组方案中所载的配电网节能业务资产情况为 准. (具体见《国网节能服务有限公司配电网节能业务模拟财务报表审计 报告》 (中天运?2016?普字第

90048 号) .

四、本次交易标的资产的定价方式........