PDF《成商集团股份有限公司 详式权益变动报告书》

证券代码:600828 股票简称:成商集团 成商集团股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称: 成商集团股份有限公司 股票上市地点: 上海证券交易所 股票简称: 成商集团 股票代码:

600828 权益变动性质: 增加 信息义务披露人 注册地址 住所及通讯地址 深圳茂业商厦有限公司 深圳市罗湖区东门中路东 门中心广场 深圳市罗湖区深南东路

4003 号 世界金融中心 A 座38 层 深圳德茂投资企业 (有限合伙) 深圳市罗湖区深南东路

4003 号世界金融中心 A 座37 楼 深圳合正茂投资企业 (有限合伙) 深圳市罗湖区深南东路

4003 号世界金融中心 A 座37 楼二一五年八月二十八日 成商集团股份有限公司 详式权益变动报告书

2 信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发 布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第

15 号―权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第

16 号―上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规 定编写.

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其行为亦不 违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款, 或与之冲突.

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在成商集团股份有限公司拥有权益的股 份变动情况. 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人 没有通过任何其他方式在成商集团股份有限公司的股份.

四、信息披露义务人具有完全的民事行为能力,具有履行本报告书中所涉 及义务的能力.

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准. 本次交易能否取得有权部门的批准或核准,以及最终取得有权部门批准或核准 的时间存在不确定性.本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行.

六、 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形,并符合《收购 办法》第五十条的规定.

七、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的.信息披露义务人没有 委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明. 成商集团股份有限公司 详式权益变动报告书

3 目录 信息披露义务人声明.2

第一节 释义.5

第二节 信息披露义务人介绍

8

一、信息披露义务人基本情况.8

二、信息披露义务人之间股权、资产、业务、人员等方面的关系情况

24

三、关于信息披露义务人存在一致行动关系的说明.24

第三节 权益变动决定及目的

25

一、本次权益变动的原因.25

二、未来

12 个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划

25

三、已履行及尚未履行的批准程序.26

第四节 权益变动方式.28

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益变化情况

28

二、本次交易的相关协议.28

三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况.38

四、拟注入资产的审计及评估情况.39

第五节 资金来源.50

第六节 后续计划.51

一、是否拟在未来

12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大 调整

51

二、未来

12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

51

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成.51

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

51

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动.51

六、上市公司分红政策的重大变化.51

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.52

第七节 对上市公司的影响分析

53 成商集团股份有限公司 详式权益变动报告书

4

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.53

二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响.55

第八节 与上市公司之间的重大交易

76

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于

3000 万元或者高于上市公司 最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易.76

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币

5 万元以上的 交易

76

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任 何类似安排

76

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......

76

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

78

一、信息披露义务人前

6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况.78

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其直系亲属买卖上 市公司上市交易股份的情况

78

第十节 信息披露义务人财务资料

81

一、茂业商厦的财务资料.81

二、德茂投资的财务资料.85

三、合正茂投资的财务资料.85 第十一节 其他重大事项.86

一、关于《收购办法》第六条和第五十条的说明.86

二、其他事项.86 信息披露义务人法定代表人声明

87 信息披露义务人执行事务合伙人声明

88 信息披露义务人执行事务合伙人声明

89 第十二节 备查文件.90

一、备查文件目录.90

二、备查文件备置地点.90? 成商集团股份有限公司 详式权益变动报告书

5

第一节 释义 在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 交易方案 上市公司/成商集团 指 成商集团股份有限公司 信息披露义务人/交易 对方 指 茂业商厦、德茂投资和合正茂投资 拟注入资产/标的资产 指 和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业 100%股权 茂业商厦 指 深圳茂业商厦有限公司 德茂投资 指 深圳德茂投资企业(有限合伙) 合正茂投资 指 深圳合正茂投资企业(有限合伙) 和平茂业 指 深圳茂业百货有限公司 华强北茂业 指 深圳市茂业百货华强北有限公司 深南茂业 指 深圳市茂业百货深南有限公司 东方时代茂业 指 深圳市茂业东方时代百货有限公司 珠海茂业 指 珠海市茂业百货有限公司 本次重组 指 成商集团发行股份购买资产 发行股份购买资产协议 指 成商集团与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《发行股 份购买资产协议》 盈利预测补偿协议 指 成商集团与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《盈利预 测补偿协议》 补偿义务人 指 茂业商厦、德茂投资、合正茂投资 审计基准日/评估基准 日指2015 年3月31 日 定价基准日 指 本公司审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日 本报告书 指 《成商集团股份有限公司详式权益变动报告书》 拟注入资产相关公司 茂业国际 指 茂业国际控股有限公司 家家国货 指 深圳市家家国货有限公司 茂业百货 指 深圳市茂业百货有限公司 中兆投资 指 中兆投资管理有限公司 茂业和平商厦 指 深圳茂业和平商厦有限公司 商业城 指 沈阳商业城股份有限公司 茂业物流 指 茂业物流股份有限公司 成商集团股份有限公司 详式权益变动报告书

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