PDF《招商证券股份有限公司 关于》

1 招商证券股份有限公司 关于 顺丰控股股份有限公司变更部分募集资金投资项目 之独立财务顾问核查意见 招商证券股份有限公司(以下简称 招商证券 或 独立财务顾问 )为顺 丰控股股份有限公司(由马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司更名而来,以下简 称 公司 、 上市公司 、 顺丰控股 )重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易(以下简称 本次重大资产重组 )之独立财务顾问.

根据《上市公司监管指引第

2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引(2015 年修订) 》等有关规定,对顺丰控股关于变更部分募集资金投资项 目进行了审慎的核查,具体核查情况如下:

一、变更募集资金投资项目用途的概述

1、重大资产重组配套募集资金情况 根据中国证券监督管理委员会 《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公 司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》(证监许可[2016]3016 号) ,上市公司向特定对象非公开发行人民 币普通股 227,337,311 股,募集资金合计为 7,999,999,974.09 元,扣除发行费用 177,820,337.31 元,实际募集资金净额为 7,822,179,636.78 元.上述募集资金到位 情况经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于

2017 年8月1日出具《验资报告》(普华永道中天验字(2017)第745 号).上市公司对募集 资金进行了专户存储管理,并已与独立财务顾问、存放募集资金及各募投项目实 施主体的银行签署了募集资金三方监管协议及募集资金四方监管协议. 上述募集 资金投资项目的基本情况如下:

2 单位:万元 序号 项目名称 项目总投资金额 以募投资金净额 投入金额 一 航材购置及飞行支持项目 268,622.08 268,622.08 1.1 航材购置与维修 237,622.08 237,622.08 1.2 飞行员招募 31,000.00 31,000.00 二 冷运车辆与温控设备采购项目 71,795.00 71,795.00 2.1 冷链运输车辆购置 49,729.00 49,729.00 2.2 EPP 温控箱购置 22,066.00 22,066.00 三 信息服务平台建设及下一代物流信息 化技术研发项目 111,918.00 111,918.00 四 中转场建设项目 503,321.23 329,882.88 4.1 郑州顺丰电商产业园项目 75,783.40 50,584.68 4.2 长春顺丰电商产业园建设项目 70,209.45 61,945.51 4.3 顺丰无锡电商产业园项目 49,092.69 41,834.10 4.4 上海顺衡物流有限公司新建厂房项目 110,514.55 50,634.05 4.5 顺丰速运南通区域航空枢纽(二期)项目34,553.87 33,055.34 4.6 智能分拣合肥基地项目 56,287.30 26,427.29 4.7 顺丰电商产业园义乌综合服务中心项 目44,428.58 24,900.96 4.8 宁波快件转运中心项目 27,588.13 22,587.92 4.9 温州港陆电商产业园建设项目 34,863.26 17,913.03 合计955,656.31 782,217.96

2、变更募集资金投资项目情况 现上市公司根据实际情况,拟变更部分募集资金投资项目.本次变更后,上 市公司在 航材购置及飞行支持项目 募集资金投资总额不变的情况下, 减少 航 材购置与维修 、 飞行员招募 子项目募集资金投入 83,768.83 万元,并以募集 资金 83,768.83 万元投入新增 飞机购置改装 子项目.上市公司在 冷运车辆 与温控设备采购项目 及 中转场建设项目 募投项目总投资额不变的前提下, 对其各子项目募集资金投入作出增减调整,其中减少的募集资金投入合计 232,939.26 万元,将用于增加对原募投项目 信息服务平台建设及下一代物流信

3 息化技术研发项目 的投资.本次变更部分募集资金投资项目事项不构成关联交 易.

3、变更后募投项目的有关部门批复情况 航材购置及飞行支持项目 中的飞机购置改装,上市公司已与相关供应商 签署合约,同时,基于未来飞机运营规划,上市公司正在办理发改委、民航局等 有关部门的批复手续. 信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目 于2016 年3月22 日取得了深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》 (深 南山发改备案【2016】0147 号) ,上市公司正在办理上述备案证的内容更新.

二、变更募集资金投资项目的原因

(一)原募投项目计划、实际投资情况及变更情况

1、航材购置及飞行支持项目 航材购置及飞行支持项目 投资总额共 268,622.08 万元,拟以募集资金投 入268,622.08 万元,其中, 航材购置与维修 拟投入 237,622.08 万元, 飞行员 招募 拟投入 31,000.00 万元;

截止

2017 年7月18 日,该项目实际已投入募集 资金 73,045.37 万元,其中, 航材购置与维修 投入 62,623.00 万元, 飞行员招 募 投入 10,422.37 万元.因公司战略调整,该项目的 航材购置与维修 、 飞 行员招募 子项目投入进度未及预期,且考虑到公司业务的拓展,现有飞机运力 已不能满足业务发展的需要,为进一步增加公司运力,提高公司航空运输效率, 本公司拟将减少以募集资金对 航材购置与维修 、 飞行员招募 子项目的投入 83,768.83 万元,新增 飞机购置改装 子项目,投入募集资金 83,768.83 万元, 航材购置及飞行支持项目 投资总额不变.

2、冷运车辆与温控设备采购项目 冷运车辆与温控设备采购项目 投资总额共 71,795.00 万元,拟以募集资 金投入 71,795.00 万元, 其中, 冷链运输车辆购置 拟投入 49,729.00 万元, EPP 温控箱购置 拟投入 22,066.00 万元;

截止

2017 年7月18 日,该项目实际已投

4 入募集资金 29,200.88 万元,其中, 冷链运输车辆购置 投入 28,056.60 万元, EPP 温控箱购置 投入 1,144.28 万元.因公司战略调整, 冷运车辆与温控设 备采购项目 的 冷链运输车辆购置 、 EPP 温控箱购置 子项目投入进度未及 预期,为提高募集资金的使用效率,在保持 冷运车辆与温控设备采购项目 投 资总额不变的情况下,公司计划减少该项目募集资金投入 42,594.12 万元,并将 之投入至 信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目 .

3、中转场建设项目 (1)郑州顺丰电商产业园项目 郑州顺丰电商产业园项目 投资总额共 75,783.40 万元,拟以募集资金投 入50,584.68 万元;

截止

2017 年7月18 日,该项目实际已投入募集资金 343.82 万元,剩余未使用募集资金 50,240.86 万元.因公司战略和营运策略调整,同时 为提高募集资金的使用效率,在保持项目投资总额不变的情况下,公司计划减少 该项目募集资金投入 50,240.86 万元,并将之投入至其他募投项目. (2)长春顺丰电商产业园建设项目 长春顺丰电商产业园建设项目 投资总额共 70,209.45 万元,拟以募集资 金投入 61,945.51 万元;

截止

2017 年7月18 日,该项目实际已投入募集资金 7,793.56 万元,剩余未使用募集资金 54,151.95 万元.因公司战略和营运策略调 整,同时为提高募集资金使用效率,在保持项目投资总额不变的情况下,公司计 划减少该项目募集资金投入 36,451.01 万元,并将原计划以募集资金投入的设备 购置费用及项目其他投入合计 36,451.01 万元募集资金投入至其他募投项目. (3)顺丰无锡电商产业园项目 顺丰无锡电商产业园项目 投资总额共 49,092.69 万元,拟以募集资金投 入41,834.10 万元;

截止

2017 年7月18 日, 该项目实际已投入募集资金 7,450.43 万元,剩余未使用募集资金 34,383.67 万元.因公司战略和营运策略调整,同时 为提高募集资金使........