PDF《A 股代码：600010》

A 股代码:600010 A 股简称:包钢股份 内蒙古包钢钢联股份有限公司 Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.

,Ltd (注册地址:内蒙古包头市昆区河西工业区) 非公开发行A股股票预案 二一三年十二月 内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

1 公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2、 本次非公开发行A股股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责;

因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问.

5、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

2 特别提示

1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第四次 会议审议通过.

2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为:本公司控股股东包头钢铁(集团) 有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、财通基 金管理有限公司、上海理家盈贸易有限公司、上海六禾丁香投资中心(有限合伙)、 华安资产管理(香港)有限公司.

3、 本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会议决议公 告日(2013 年12 月31 日),本次发行价格为 3.61 元/股,不低于定价基准日前

20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%(定价基准日前

20 个交易日公司 A 股股票 交易均价=定价基准日前

20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前

20 个交 易日公司 A 股股票交易总量). 若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行价格将相应调整.

4、 本次非公开发行 A 股股票数量不超过 82.55 亿股, 发行对象已与公司签订附 条件生效的股份认购合同,认购数量不超过 82.55 亿股. 若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行数量将相应调整.

5、本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起

36 个月内不得转让,之后按 中国证监会及上交所的有关规定执行.

6、本次非公开发行募集资金总额不超过

298 亿元(含发行费用),扣除发行费 用后计划投资于以下项目: 序号 项目名称

1 收购包钢集团选矿相关资产 内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

3 序号 项目名称

2 收购包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产

3 收购包钢集团尾矿库资产

4 补充流动资金 上述募集资金投资项目中,尾矿库资产的预估值约为

273 亿元,除收购尾矿库 资产外,剩余的募集资金将用于收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综 合利用工程项目选铁相关资产及补充流动资金. 本次拟收购资产的最终收购价格以经有权主管机关同意或认可的评估数据为 准. 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额,本公 司将根据实际募集资金净额,按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目,募集 资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决. 鉴于拟用本次募集资金收购的目标资产的审计、 评估工作正在进行中, 待审计、 评估工作完成后,公司将再次召开董事会,对相关事项作出补充决议并编制非公开 发行股票预案的补充公告,目标资产经审计的财务数据、资产评估结果以及本公司 拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露.

7、本次非公开发行 A 股股票的相关事项尚需获得公司股东大会的批准,以及 内蒙古国资委、中国证监会等有权监管部门的批准或核准.

8、 敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、 最近三年 现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况,详见本预案

第七节 公司利润分 配情况 .

9、 本次非公开发行股票在发行完毕后, 不会导致本公司股权分布不具备上市条 件. 内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

4 目录释义.6

第一节 本次非公开发行股票方案概要.9

一、发行人基本情况.9

二、本次非公开发行的背景和目的

10

三、发行对象及其与本公司的关系

12

四、本次非公开发行方案概要

12

五、本次发行是否构成关联交易

15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

15

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

15

第二节 发行对象基本情况.16

一、包钢集团.16

二、招商财富.19

三、国华人寿.21

四、财通基金.23

五、理家盈.25

六、上海六禾.27

七、华安资产.29

第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要.32

一、包钢股份与包钢集团签署的股份认购合同

32

二、包钢股份与招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾、华安资产签署的 股份认购合同.34

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.38

一、募集资金使用计划.38

二、拟收购资产的基本情况

38

三、拟收购资产的发展前景

45

四、附条件生效之《资产转让协议》内容摘要

47

五、补充公司流动资金的必要性

51

六、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析

51 内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

5

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.52

一、公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况 .......

52

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

53

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况.53

四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及 其关联人提供担保的情形.54

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

54

第六节 本次发行相关的风险说明.55

一、发行审批风险.55

二、行业风险.55

三、政策风险.56

四、管理风险.58

五、募集资金拟收购资产的风险

58

六、财务风险.59

七、其他风险.59

第七节 公司利润分配情况.60

一、公司的利润分配政策.60

二、未来三年股东回报规划

61

三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

62 内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

6 释义包钢股份、 本公司、 公司、发行人 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司 包钢集团 指 包头钢铁(集团)有限责任公司,本公司的控股股东 招商财富 指 招商财富资产管理有限公司 国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司 财通基金 指 财通基金管理有限公司 理家盈 指 上海理家盈贸易有限公司 上海六禾 指 上海六禾丁香投资中心(有限合伙) 华安资产 指 华安资产管理(香港)有限公司 巴润矿业 指 包钢集团巴润矿业有限责任公司 本次发行、 本次非公开 发行、非公开发行 指 本公司向特定对象非公开发行 A 股股票 内蒙古国资委 指 内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 A 股指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股 本预案 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行 A 股股票预 案 拟收购资产、 目标资产 指 包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用 工程项目选铁相关资产及尾矿库资产 内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

7 本次交易 指 本次非公开发行 A 股股票募集资金用于收购包钢集团 拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目 选铁相关资产、尾矿库资产及补充流动资金 《资产转让协议》 指 本公司和包钢集团签订的《内蒙古包钢钢联股份有限 公司与包头钢铁(集团)有限责任公司附条件生效之 资产转让协议》 《排他性矿石供应协 议》 指 本公司和包钢集团签订的《包头钢铁(集团)有限责 任公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司附条件生效之 排他性矿石供应协议》 选矿相关资产 指 包钢集团拥有的选铁相关资产,于1965 年以来陆续建 成投产,是包钢集团主要的铁精矿生产基地,拥有

8 个自生产系列和

2 个铁精矿再磨再选生产系列,分别 处理白云鄂博的氧化矿石、磁铁矿石及其他矿石等, 具备年处理白云鄂博铁矿石 1,200 万吨的生产能力 尾矿库资产 指 本次拟收购的包钢集团下属尾矿库(含尾矿资源) ,于1965 年建成并投入使用,为平地型、国家二等尾矿库. 该尾矿库主要用于战略储备、保护包钢集团选别白云 鄂博主东矿原矿石形成铁精矿后的尾矿资源,是包钢 集团重要的稀土、铌等资源的贮存、生产保护和环境 保护设施 白云鄂博矿综合利用 工程项目 指 包头钢铁(集团)有限公司年处理

600 万吨氧化矿系 列选矿搬迁及白云鄂博矿综合利用技术改造建设工程 项目 白云鄂博铁矿 指 包头钢铁(集团)有限责任公司白云鄂博铁矿 ,也 称为白云鄂博主东矿,包钢集团拥有采矿权 白云鄂博铁矿西矿 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司白云鄂博铁矿西矿 , 本公司拥有采矿权 氧化矿 指 根据铁矿石氧化程度的不同,可将其划分为原生矿石、 氧化矿石及混合矿石.氧化矿石指金属矿床受氧化作 用后,形成的氧化带中的矿石,氧化程度相对较高 磁铁矿 指 根据铁矿石成分及性质的不同,可将其划分为磁铁矿、 赤铁矿、菱铁矿、褐铁矿及混合矿,磁铁矿石指未风 化和未氧化的变质沉积矿床中或岩浆地区交代矿床中 的主要含铁矿物,富含四氧化三铁 内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

8 尾矿 指 选矿中分选作业的产物之一,相对于有用目标组分含 量最低的部分,但可能含有较高的其他矿产资源 REO 指 稀土氧化物(Rare Earth Oxides) 控制的经济基础储量 (122b) 指 控制的经济基础储量(122b)所达到的勘查阶段、地 质可靠程度、可行性评价阶段及经济意义的分类同预 可采储量(122)所述,与其唯一的差别在于本类型是 用未扣除设计、采矿损失的数量表述.预可采储量 (122)是控制的经济基础储量的可采部分,是指在已 达到详查阶段工作程度要求的地段,基本上圈定了矿 体三维形态,能够较有把握地确定矿体连续性的地段, 基本查明了矿床地质特征、矿石质量、开采技术条件, 提供了矿石加工选冶性能条件试验的成果.对于工艺 流程成熟的易选矿石,也可利用同类型矿产的试验成 果.预可行性研究结果表明开采是经济的,计算的可 采储量可信度高,可行性评价结果的可信度一般 t/a 指 产能计量单位,吨/年元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况 名称: 内蒙古包钢钢联股份有限公司 英文名称: Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.,Ltd 注册地址: 内蒙古包头市昆区河西工业区 办公地址: 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼 ................