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长江证券股份有限公司 对《关于北京一同宇科技股份有限公司挂牌申请文件的 第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 我公司于

2016 年12 月19 日收到贵司《关于北京一同宇科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 ) .

我公司作为北京一同 宇科技股份有限公司(以下简称 公司 、 一同宇 )在全国中小企业股份转让系 统推荐挂牌的主办券商,会同公司、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 、 天津众磊律师事务所, 本着勤勉尽责和诚实信用的原则对反馈意见所提问题,进 行了认真核查、 分析讨论和说明. 现将有关问题的核查情况和意见做出如下回复, 请贵公司予以审核. 涉及对 《北京一同宇科技股份有限公司公开转让说明书》等文件进行修改或 补充披露的部分, 已按照反馈意见要求进行了修改和补充,并以楷体加粗予以标 明.

一、公司特殊问题

1、公司营收规模小,

2014、2015 年亏损,最近一期扭亏但经营活动现金流 净额为负. (1)请公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂 牌条件适用若干问题的解答

(二) 》 ,逐条论证说明公司是否存在负面清单限制 情形,结合同行业可比公众公司经营数据重点论述营业收入对标分析. (2)请 公司针对同行业挂牌公司做全样本分析,如公司未达到平均水平,说明原因, 并结合公司竞争优势、增长速度等,分析持续经营能力. (3)请主办券商、律师、会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见. (4)请 主办券商说明推荐理由,内核对此类项目的判断标准. (1) 【公司回复】 公司是一家集专业软件开发、软硬件系统平台搭建、设备经销为一体的专业 化电能服务供应商,能够为客户提供的电力及电能质量监测、管理、治理一体化 的解决方案.公司业务主要为电能监测系统、技术服务及相关设备销售业务,上 述三类业务具体情况如下: 监测系统业务: 公司根据用户电能治理需求提供电能质量和电力需求侧管理 的整体解决方案, 以快速和准确的方式协助客户提升对电气装置和电力系统的电 能质量、节能管理水平.公司以多功能监测仪表、模块化的补偿设备和专业的管 理软件平台为基础,并融合现代通信技术和互联网技术组成的现代电网管理系 统,其中公司提供自主开发软件平台,外部采购相关仪器仪表及其它相关设备. 属于《战略性新兴产业重点产品合服务指导目录》 (2013 年版)中的 1.1.9 用能 系统优化、节能管理与服务 . 技术服务:公司研发部根据客户的个性化需求, 定制开发的电能监测系统相 关的软件产品.属于《战略性新兴产业重点产品合服务指导目录》 (2013 年版) 中的 2.3 高端软件和新兴信息服务产业 中 工业软件 下的 节能减排控制和支 撑软件,指支持企业节能减排的系统与软件 . 设备销售: 主要包括公司经销的红外成像仪、 紫外成像仪、 经纬仪、 测高仪、 风速仪等.同时,公司是 GE 的低压原件产品经销商,主要在华北地区进行 GE 低压产品销售.

2014 年度、2015 年度、2016 年1-6 月,公司监测系统业务、技术服务业务 等创新型业务合计占当期主营业务收入比重为 68.32%、64.37%、95.73%,超过 当期主营业务收入的 50%.综上,公司属于《国务院印发十二五国家战略性新兴 产业发展规划》、《战略新兴产业指导目录和产品》所归类的科技创新类公司. 公司不存在 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答―关于挂牌条件适用 若干问题的解答

(二)》负面清单所列的情形: 公司最近两年及一期营业收入累计为 3,257.33 万元,超过 1,000 万元,不存 在负面清单第一条 科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于

1000 万元,但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于

1000 万元,且最近一期 末净资产不少于

3000 万元的除外 的限制情形;

②公司作为科技创新型企业, 不适用负面清单第二条 非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期 平均水平 、第三条 非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损,但最近两年 营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于 50%的除外 的相关规定;

③经核 查,公司业务中没有 国家淘汰落后及过剩产能类产业 的产品或服务,不存在 负面清单所列第四条的情形. 综上,公司属于科技创新型企业,最近两年及一期营业收入累计高于 1,000 万元,符合挂牌准入要求. 结合同行业可比公众公司经营数据的营业收入对标分析详见本问题回复 (2). (2) 【公司回复】 公司于

2016 年10 月申请挂牌,公司主要业务为 电力监测管理系统及相关 产品的研发和销售 . 按照中国证监会 《上市公司行业分类指引》 (2012 年修订) , 公司所处行业可归属于 专业技术服务业(M74) ;

根据《国民经济行业分类》 (GB-T4754-2011)分类标准及全国中小企业股份转让系统有限公司《挂牌公司 管理型行业分类指引》 ,公司所属行业为 专业技术服务业(M74) 中 其他未列 明专业技术服务业(M7499) .根据公司具体业务情况,公司所处的细分行业 为节能技术服务行业下的电能质量治理行业. 根据公司所属行业特点, 考虑行业可比和数据获取等因素,我们选取公开市 场数据、国内宏观数据等作为对标测算基础,测算结果见下表. 单位:万元,个 行业 数据 来源 市场类别

2014 2015 两年平均之和 行业平均营业收入 样本数 行业平均营 业收入 样本数 可比大类行 业:专业技 术服务业(M74) 公开 市场 数据 上市公司 117,525.10

24 130,725.01

24 248,250.11 新三板挂牌公司 6,563.33

295 7,665.33

295 14,228.66 可比细分行 业:其他未 列明专业技 术服务业 (M7499) 公开 市场 数据 新三板挂牌公司 6,485.21

50 8,438.63

50 14,923.84 上市公司和新三板已挂牌公司数据来源于 Wind 数据库,数据下载日期均为

2016 年12 月26 日.专业技术服务业涉及广泛,包括气象、海洋、测绘、质检、 地质勘查、 工程技术等多类内容,公司所处电力监测及电能质量治理行业属于新 兴行业,与专业技术服务业行业整体的平均收入水平的可比性较低. 公司主营业务为电力监测管理系统,通过 Wind 系统检索,目前主营业务与 公司相近的已挂牌企业共有两家,情况如下表所示: 股票代码 公司名称 主营业务 营业收入(万元)

2014 年2015 年832039 科雷特 根据用户的电能治理需求向用户提供电力监控 和电能管理的整体解决 方案,用以实现对电气 装置和电力系统最优管理 4,350.60 4,379.91

831183 可视化 为工业客户提供能源监测、 状态分析、 节能管理 及运行改善的系统化精细能效管理服务. 1,892.36 1,607.85 平均收入 3121.48 2993.88 公司报告期内

2014 年、2015 年营业收入低于上述两家企业的平均水平,主 要由于报告期内,公司处于产品和技术迭代周期之中,2015 年公司面向工业用 户的电力需求侧系统业务尚未成熟, 同时面向电网用户的电能质量在线监测系统 收入有所下滑,导致公司

2015 年电力电能监测系统业务收入较少,仅有 167.59 万元, 使公司

2015 年度营业收入偏低, 全年仅 746.09 万元. 随着公司技术储备、 设计研发能力的不断提升, 公司积累的客户和技术优势也逐步发挥作用,电力需 求侧系统业务收入开始快速增长,

2016 年1-6 月, 监测系统实现的销售收入有较 大提升,实现收入 1,276.82 万元,占营业收入的比例达到 94.07%,公司营业收 入达到 1,357.37 万元,较去年全年增长 81.93%. 已在公开转让说明书

第二节 公司业务 中对公司持续经营能力进行详细 分析:

八、公司持续经营能力分析

(一)主营业务明确,收入结构不断优化 报告期内,公司主营业务明确,收入全部来自主营业务收入.公司

2014 年度、2015 年度以及

2016 年1-6 月的主营业务收入分别为 11,538,685.90 元、 7,460,917.61 元、13,573,734.42 元.公司产品与服务按业务类型分为监测系统、 设备销售、技术服务及其他.随着公司技术储备、设计研发能力的不断提升,公 司积累的客户和技术优势也逐步发挥作用,监测系统实现的销售收入有较大提 升,成为主营业务收入的主要来源.

(二)与下游客户保持稳定的合作关系 公司自成立以来一直致力于为电力行业提供电能和信息化服务, 至今已有十 余年时间. 公司在电力行业多个领域内的软、硬件系统已经广泛应用在电力企业 的生产实践中.公司销售采用直营模式,公司主要客户为工业企业用户,国家电 网、南方电网及下属公司.国家电网及南方电网正在逐步采用集中采购模式,各 省公司也进行部分的单独招标. 客户通常以招标方式选定供应商,各技术供应商 和设备制造厂商参与投标, 依据评标结果确定中标者,其后在具体实施时双方还 需要就具体项目的有关特殊技术要求签订技术协议和商务合同. 公司常规项目承 接前,一般会先进行技术交流或参加相关技术规范的制定. 成立至今,公司产品及服务在省、市、县等各级电力系统生产一线以及各种 电压等级的变电站、电厂中得到应用,拥有广泛的声誉和口碑.报告期内,主要 客户包括国网甘肃电力公司、 国网青海电力公司、 山西振兴集团铝业有限公司等. 虽然公司对前五大客户营业收入额占比较高, 但公司拥有较广的客户基础和较强 的客户开发能力,不存在对某单一客户的依赖.

(三)技术储备支撑持续发展,商业模式已经成熟 公司以智能电能质量监测网络应用系统、 智能化多功能电能质量优化系统的 开发完善和应用、 能耗管理系统的发展应用等三个方面作为主要技术应用研究方 向.根据国家相关行业的政策导向和市场需求,开发符合节能减排要求、具有竞 争力的高新技术业务.公司以自主软件平台为基础,为企业量身打造电能监测管 理系统,为客户提供项目设计、设备采购、软硬件整合等多个环节的服务.公司 通过将开发成型的软件产品及其它配套设备及软硬件销售给客户, 并提供技术支 持等服务的方式获取收入. 公司同时也提供单独的设备经销和软件开发等服务获 取收入.

(四)在履行合同能够保障公司快速增长 公司报告期后正在履行的主要在手销售合同金额经统计已达到 1,199.57 万元,预计大部分均能够在年内完成,在手合同的正常履行能够保障公司在

2016 年的业绩仍将保持快速增长,具体情况如下表所示: 序号 客户名称 合同标的 金额(万元) 进展情况

1 国网冀北电力有 限公司 JP 柜、400KV、双回、有补 偿等 190.93 正常履行

2 包头盛泰汽车零 部件制造有限公 司 包头盛泰零部件制造公司 一期电力需求侧项目 175.00 正常履行

3 包头盛泰汽车零 部件制造有限公 司 包头盛泰零部件制造公司 二期电力需求侧项目 245.00 正常履行

4 国网内蒙古东部 电力有限公司 蒙东小型发电机项目 380.94 正常履行

5 鹿原矿业有限责 任公司 鹿原矿业有限责任公司杨 六圪卜铁矿电力需求侧管 理项目 27.00 待履行

6 内蒙古君诚兴业 管道有限责任公 司 内蒙古君诚兴业管道有限 责任公司电力需求侧管理 项目 28.80 待履行

7 包头市联德石油 机械有限公司 联德石油机械电力需求侧 管理项目 12.50 待履行

8 包头天顺风电设 备有限公司 包头天顺风电设备有限公 司电力需求侧管理项目 55.80 正常履行

9 包头市腾亿工贸 有限责任公司 包头市腾亿工贸有限责任 公司电力需求侧管理项目 83.60 正常履行 合计 1,199.57 / (3) 【主办券商回复】 ①根据《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》之

(三) 持续经营能力 之

1 的分析: A、营业收入分析 报告期内,公司的主营业务收入构成及规模如下表所示: 单位:元 项目

2016 年1-6 月2015 年度

2014 年度 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 监测系统 12,768,187.02 94.07 1,675,948.97 22.46 5,230,449.27 45.33 技术服务及其 他226,415.09 1.66 3,126,843.93 41.91 2,652,676.15 22.99 设备销售 579,132.31 4.27 2,658,124.71 35.63 3,655,560.48 31.68 合计 13,573,734.42 100.00 7,460,917.61 100.00 11,538,685.90 100.00 公司业务在报告期内有持续的营运记录, 且公司主营业务在报告期内未发生 变化,公司单纯的设备经销在

2014 年、2015 年、2016 年1-6 月的收入占比为 31.68%、35.63%、4.27%.监测系统及围绕监测系统的相关技术服务在报告期内 一直是公司收入的主要构成. B、交易客户分析 报告期内公司主要客户为工业企业用户,国家电网、南方电网及下属公司. 国家电网及南方电网正在逐步采用集中采购模式, 各省公司也进行部分的单独招 标.客户通常以招标方式选定供应商,各技术供应商和设备制造厂商参与投标. 报告期内虽然公司对前五大客户营业收入额占比较高, 但公司拥有一定的客户基 础和较强的客户开发能力,不存在对某单一客户的依赖. ②根据《挂牌条件适用基本标准指引》之

(三)持续经营能力 之

2 的分 析 ........