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1 内蒙古博源投资集团有限公司 关于收购内蒙古远兴天然碱股份有限公司 收购报告书 上市公司:内蒙古远兴天然碱股份有限公司 上市地点:深圳证券交易所 股票简称:*ST 天然 股票代码:000683 收购人名称:内蒙古博源投资集团有限公司 住所:内蒙古鄂尔多斯市东胜区大桥路西 通讯地址:内蒙古鄂尔多斯市东胜区大桥路西 邮政编码:017000 联系

电话:0477-8530821 联系人:宋为兔 签署日期:二OO六年四月十日

2 收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称 证券法 )、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号- 上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写.

二、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披 露了内蒙古博源投资集团有限公司(以下简称 博源投资 )所持有、控制的内蒙 古远兴天然碱股份有限公司(以下简称 *ST 天然 )股份. 截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,博源投资没有通过任 何其他方式持有、控制*ST 天然的股份.

三、博源投资签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章 程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.除本收购人和所聘请的具 有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明.

五、本人(以及本人所代表的机构)保证本报告书内容的真实性、准确性、完 整性,承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

六、本次收购因涉及国有股转让,已于

2006 年1月24 日获得国务院国资委国 资产权字[2006]88 号文的批准,并报经中国证监会审核无异议.

七、针对

2006 年1月10 日21 世纪经济报道第

17 版刊登的对本次收购质疑文 章,收购人(包括收购人的实际控制人)、*ST 天然及其董事和高管人员均向中国 证监会作出了明确的书面答复,认为媒体质疑与事实不符.同时,收购人的财务顾 问和律师均出具了明确的核查意见.

八、 根据中国证监会等五部委发布的 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 第十条的规定,收购人承诺并保证:本次非流通股协议转让,应当与*ST 天然股权 分置改革组合运作.收购人已于

2006 年2月27 日与*ST 天然原控股股东鄂尔多斯 市国有资产投资经营有限公司共同启动公司股权分置改革.

3 目录

第一节 释义

第二节 收购人介绍

第三节 收购人持股情况

第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

第五节 与上市公司之间的重大交易

第六节 资金来源

第七节 收购目的及后续计划

第九节 收购人的财务资料

第八节 对上市公司的影响分析

第十节 其他重大事项 第十一节 备查文件

第一节 释义4本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义: 上市公司/*ST 天然 指内蒙古远兴天然碱股份有限公司 收购人/博源投资/本公司/受让方 指内蒙古博源投资集团有限公司 上海证大/证大投资 指上海证大投资发展有限公司 出让方/市国资公司 指鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司 本次收购 指收购人拟向出让方购买出让方持有的*ST 天然 12,439.0256 万股国家股(占*ST 天然总股本 26.522%)的行为 股份转让协议 指收购人与出让方于

2005 年12 月24 日签署的关于 本次收购条款和条件的协议 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问/爱建证券 指爱建证券有限责任公司 律师事务所 指北京众天律师事务所 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 元 指人民币元

第二节 收购人介绍

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一、收购人基本资料 收购人名称:内蒙古博源投资集团有限公司 注册地:鄂尔多斯市东胜区大桥路西 注册资本:人民币 11,050 万元 营业执照注册号:1527012003447(1-1) 企业类型:有限责任公司 经营范围:化工产品(不含危险品)生产、销售;

建材产品经销;

物流,新能 源开发;

投资咨询;

对外投资;

企业资产管理咨询(经营范围中, 涉及专项审批的项目,凭专项审批证件经营) 成立日期:2004 年4月8日经营期限:自2004 年04 月08 日至

2034 年04 月07 日 国税登记证号:152701761060593 地税登记证号:152701761060593 股东名称:自然人股东:牛伊平、郭永厚、杨国良、马秀瑜、孙朝晖、胜利、 张永昌、唐永坪、许爱丽、兰翠琴、吴爱国、王胜利、侯占和;

法人股东:苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司、准格尔旗双源煤炭 有限责任公司 通讯地址:鄂尔多斯市东胜区大桥路西 邮政编码:017000 联系

电话:0477-8530821 联系人:宋为兔

二、收购人的资产形成过程及其股权结构变化情况

(一)收购人的资产形成过程 博源投资的资产来源于伊化集团总公司内部职工持股会(以下简称 伊化持股 会 ) 的历次入股资金、 政府批准伊化集团总公司划入的资产和博源投资的历年盈利 积累.资产形成的详细情况如下:

1、伊化持股会的历次入股资金. 伊化持股会是由伊化集团总公司系统内职工出资设立,依托伊化集团总公司工 会联合会(社团法人) ,专职从事内部员工持股管理、代表内部持股员工行使股东权

6 利的产权组织.虽然取名为伊化集团总公司内部职工持股会,但与伊化集团总公司 及其控股子公司内蒙古伊化化学有限公司不存在产权关系.伊化持股会规范改制设 立为博源投资后,博源投资与伊化集团总公司及其控股子公司内蒙古伊化化学有限 公司亦不存在产权关系. 伊化持股会于

1998 年8月组建, 伊化持股会成立后分别于

1998 年和

1999 年进 行了两次筹资, 累计吸纳参股资金总计 10,936 万元. 该资金全部投入到由伊化集团 总公司和伊化持股会共同投资的内蒙古蒙西联化工有限公司(以下简称 蒙西联公 司 )运营.博源投资设立以来至

2005 年6月30 日,又陆续收到出资者投入现金 3,500 万元,该资金已作为博源投资的注册资本验资.

2、政府批准划拨的资产 伊化集团总公司自成立以来一直奉行低工资待遇,高积累,抢时间,争速度的 发展战略,一切可用的财力和每年的税后利润几乎全部、甚至超前地投入到企业的 发展上,因而员工工资、福利和奖励方面待遇较低.根据伊克昭盟委员会关于盟内 大中型国有企业产权制度改革的原则意见,企业在产权制度改革过程中,可适当补 偿以前年度欠付职工应享受的奖励、福利待遇.介此,内蒙古伊克昭盟企业改革领 导小组以伊企改发[1999]第4号文《关于伊化集团总公司转制方案》的批复,批 准伊化集团总公司划出 1.41 亿元的净资产用于企业内部改革,职工持有所有权股 1.41 亿股,并按 1:1 配置职工现金股 1.41 亿元,即2.82 亿股,划职工持股会投 入到伊化集团总公司的子公司蒙西联公司运营.

1998 年8月18 日,根据内蒙古伊克昭盟企业改革领导小组关于对《伊克昭盟 化学工业集团总公司将全资企业查干诺化工厂与乌海化工厂改组改制为有限责任公 司的实施方案》的批复,伊化集团总公司全资企业查干诺尔化工厂、乌海化工厂合 并改组设立内蒙古蒙西联化工有限公司,注册资本为 4.5 亿元,其中:伊化集团总 公司出资 2.3 亿元,占注册资本的 51.1%;

伊化持股会出资 2.2 亿元,占注册资本 的48.9%.伊化持股会 2.2 亿元的出资暂由伊化集团总公司以资产代垫,同时形成 伊化持股会欠付伊化集团总公司债务 2.2 亿元. 蒙西联公司设立时,伊化集团总公司为伊化持股会垫付的 2.2 亿元出资(即蒙 西联 48.9%的股权) , 由伊化持股会以伊化集团总公司划入的 1.41 亿元净资产偿还, 剩余 0.8 亿元以现金偿还.

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3、伊化持股会所投资企业蒙西联的减资过程 根据内蒙古伊克昭盟企业改革领导小组伊企改发[1999]第4号文《关于伊化 集团总公司转制方案》的批复,由伊化集团总公司、伊盟化工研究设计院、内蒙古 基建咨询投资公司、中国昊华(集团)总公司,共同发起成立内蒙古伊化化学有限 公司.伊化集团总公司将其持有蒙西联公司 2.3 亿元股权投入内蒙古伊化化学有限 公司.至此,蒙西联公司的股东变更为:内蒙古伊化化学有限公司和伊化持股会, 其中:内蒙古伊化化学有限公司占注册资本的 51.1%,伊化持股会占注册资本的 48.9%.

2001 年,蒙西联公司将旗下苏尼特分公司设立为有限责任公司,注册资本

4 亿元,其中蒙西联公司出资 0.8 亿元,占注册资本的 20%;

内蒙古伊化化学有限公司 出资 3.2 亿元,占注册资本的 80%,3.2 亿元的出资由蒙西联公司垫付,同时形成内 蒙古伊化化学有限公司欠付蒙西联公司 3.2 亿元债务.为了支持内蒙古远兴天然碱 股份有限公司的后续发展,内蒙古伊化化学有限公司将其持有苏尼特公司 80%的股 权置入.因内蒙古伊化化学有限公司资金困难,暂时无法偿还欠付蒙西联公司 3.2 亿元的债务, 因此通过减少其对蒙西联公司的

2 亿元出资来偿还其欠付的部分债务. 根据蒙西联公司

2001 年第一次临时股东会审议,蒙西联公司减少注册资本

2 亿元, 减资后蒙西联公司的注册资本由 4.5 亿元变更为 2.5 亿元,其中:伊化持股会出资 2.2 亿元,占注册资本的 88%;

内蒙古伊化化学公司出资 0.3 亿元,占注册资本的 12%. 根据鄂尔多斯市中级人民法院

2003 鄂发

2 初字第(23) 、 (24) 、 (25)号民事裁 定书,内蒙古伊化化学有限公司以其持有蒙西联公司股权抵偿欠付内蒙古远兴天然 碱股份有限公司的债务.至此,蒙西联公司的股东变更为伊化持股会和内蒙古远兴 天然碱股份有限公司.其中:伊化持股会出资 2.2 亿元,占注册资本的 88%;

内蒙 古远兴天然碱股份有限公司出资 0.3 亿元,占注册资本的 12%. 因蒙西联公司主要企业苏尼特公司被置入内蒙古远兴天然碱股份有限公司,因此,蒙西联公司盈利能力下降,连续几年未能给股东回报,加之,伊化集团总公司 旗下的企业转制,伊化持股会的部分出资者陆续离开伊化集团总公司系统,部分离 职人员要求退还其出资.因伊化持股会向系统内职工筹集的资金投入到蒙西联公司 运营,为了维护出资........