PDF《关于收购内蒙古远兴江山化工有限公司 股权的关联交易公告》

1 证券代码:000683 证券简称:远兴能源 公告编号:临2012-026 关于收购内蒙古远兴江山化工有限公司 股权的关联交易公告 特别提示:

1、标的公司内蒙古远兴江山化工有限公司目前处于亏损状态.

2012 年第一 季度净利润为-2364.43 万元,2011 年度净利润为-11629.85 万元.

2、本次《资产评估报告》分别采用资产基础法和收益法,资产基础法评估 结果 204,812,352.59 元,收益法评估结果 248,350,000 元,最终评估结论采用 收益法,与资产基础法评估值相比差异 43,537,647.41 元.

一、释义 除非另有说明,以下简称在本公告中的含义如下:

1、本公司(或公司) :内蒙古远兴能源股份有限公司

2、江山化工:浙江江山化工股份有限公司

3、远兴江山:内蒙古远兴江山化工有限公司

4、 《股权交易合同》 : 《内蒙古远兴江山化工有限公司 51%股权交易合同》

5、 《资产评估报告》 : 《内蒙古远兴江山化工有限公司拟进行股权转让涉及的 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

二、交易概述

1、远兴江山由江山化工和本公司共同出资设立,注册资本为25000万元,其 中江山化工出资12750万元,占比51%;

本公司出资12250万元,占比49%.现本公 司拟收购江山化工所持远兴江山51%股权,转让价格以坤元资产评估有限公司出 具的《资产评估报告》 (坤元评报【2011】516号)的评估价值为参考,按12750 万元减去江山化工应承担的过渡期(2011年7月1日至2012年3月31日)损益 4027.08万元后的金额为本次股权转让的最终转让价,即最终转让价为8722.92 万元. 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏.

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2、 远兴江山已委托坤元资产评估有限公司以2011年6月30日为基准日进行了 资产评估,并出具了《资产评估报告》 (坤元评报【2011】516号) ;

委托天健会 计师事务所有限公司以2012年3月31日为基准日进行了审计,并出具了《审计报 告》 (天健审【2012】2383号) .

3、因本公司董事长贺占海先生、董事贾栓先生同时为远兴江山董事,本次 股权收购构成关联交易,关联董事贺占海、贾栓先生对本议案回避表决.公司独 立董事对本次股权收购出具了独立意见. 根据 《深圳证券交易所上市规则》 和 《公 司法》等相关规定,本次股权收购须提交公司股东大会审议.

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,无须有关部门批准.

5、本次《股权交易合同》经双方签署、经双方董事会审议通过,并公告后 三个星期内江山化工须报浙江省国有资产监督管理委员会批准,得到批准后,经 双方股东大会审议通过后生效.

三、交易对方的基本情况 公司全称:浙江江山化工股份有限公司 企业性质:股份有限公司 注册地:浙江省江山市景星东路

38 号 法定代表人:帅长斌 注册资本:13,998 万元 营业执照注册号:330000000002425 设立时间:1998 年11 月23 日 经营范围:化工产品的开发、生产和销售.压力容器设计,化工及机械设备 的设计、制造、销售、安装和技术服务及其相关的业务.对外供热汽、供电业务. 经营进出口业务. 主要股东及实际控制人:江山化工控股股东、实际控制人浙江省铁路投资集 团有限公司,持股 33.92%,成立于

2001 年11 月15 日,为国有独资有限责任公 司,注册号 330000000043271,注册资本

50 亿元,法定代表人余健尔,公司注 册地址为杭州市求是路

8 号公元大厦.

3 江山化工财务数据表一 金额单位:元 日期 资产合计 负债合计 所有者权益合计 截止

2010 年12 月31 日1,763,373,874.21 1,133,409,048.08 629,964,826.13 截止

2011 年12 月31 日1,925,342,751.55 1,344,038,288.21 581,304,463.34 江山化工财务数据表二 金额单位:元 日期 主营业务收入 营业利润 净利润 经营活动产生的 现金流量净额

2010 年1-12 月份 1,362,199,411.51 30,861,940.27 38,629,230.80 -26,480,305.87

2011 年1-12 月份 1,793,273,215.07 -41,693,835.76 -49,652,021.19 249,509,170.75

四、交易标的基本情况

1、基本情况 公司名称:内蒙古远兴江山化工有限公司 成立日期:2007年8月21日 注册号:152727000004740 法定代表人:董星明 注册地址:乌审旗乌审召工业区 公司类型:有限责任公司 注册资本及持股比例: 注册资本25000万元, 其中: 江山化工出资12750万元, 占比51%;

本公司出资12250万元,占比49%. 经营范围:化工及能源产品研发、生产销售. (国家法律、法规规定应经审 批的,未经审批前不得生产经营) (法律、行政法规、国务院决定规定应经许可 的,未经许可不得生产经营) .

2、运营情况 江山化工与本公司于2007年8月21日出资设立远兴江山, 双方均以现金出资. 2010年底远兴江山年产10万吨DMF(二甲基甲酰胺)项目装Z建成,并组织投料 试车,产出合格产品,装Z基本达产.2011年试生产期间,生产成本较高,为进 一步优化和完善该套装Z,2012年3月1日起,远兴江山安排装Z停车,进行系统 集中整改完善,目前该项工作已基本完成.

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3、财务数据 金额单位:元 日期 资产合计 负债合计 所有者权益合计 截止

2011 年6月30 日743,053,044.16 584,988,425.26 158,064,618.90 截止

2011 年12 月31 日757,354,299.47 654,607,719.95 102,746,579.52 截止

2012 年3月31 日744,774,298.11 665,672,069.73 79,102,228.38 金额单位:元 日期 主营业务收入 营业利润 净利润 经营活动产生的 现金流量净额

2011 年1-6 月份 105,533,517.59 -60,980,497.42 -60,980,497.42 51,185,287.26

2011 年1-12 月份 181,747,125.31 -116,305,448.31 -116,298,536.80 66,893,413.27

2012 年1-3 月份

0 -23,644,351.14 -23,644,351.14 6,367,687.38

4、资产评估报告摘要 远兴江山委托坤元资产评估有限公司(具备证券、期货相关业务资格)进行 了资产评估,出具了《资产评估报告》 (坤元评报[2011]516号) ,摘要如下:

(一)评估目的 远兴江山股东拟转让远兴江山的股权, 为此需要对远兴江山的股东全部权益 价值进行评估. 本次评估目的是为该经济行为提供远兴江山股东全部权益价值的 参考依据.

(二)评估对象和评估范围 本次评估对象为涉及上述经济行为的远兴江山的股东全部权益, 本次评估范 围为远兴江山的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产及流动负债、 非流动负债.按照远兴江山提供的业经天健会计师事务所审计的2011年6月30日 会计报表反映,资产、负债及股东权益的账面价值分别为743,053,044.16元、 584,607,975.26元和158,445,068.90元.具体内容如下: 金额单位:元 项目 账面原值 账面净值

一、流动资产 23,597,033.28

二、非流动资产 719,456,010.88 其中:固定资产 725,145,679.54 699,770,862.13 无形资产――土地 19,685,148.75

5 使用权 资产总计 743,053,044.16

三、流动负债 209,988,425.16

四、非流动负债 375,000,000.00 负债合计 584,988,425.26 股东权益合计 158,064,618.90

(三)评估基准日 评估基准日为2011年6月30日.

(四)评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分别采用资产基础法 和收益法进行评估.

(五)评估结论

1、资产基础法评估结果 在本报告所揭示的假设前提条件基础上,远兴江山的资产、负债及股东全部 权益的评估结果为: 资产账面价值743,053,044.16元,评估价值789,800,777.85元,评估增值 46,747,733.69元,增值率为6.29%;

负债账面价值584,988,425.26元,评估价值584,988,425.26元;

股东全部权益账面价值158,064,618.90元,评估价值204,812,352.59元,评 估增值46,747,733.69元,增值率为29.58%. 资产评估结果汇总如下表: 金额单位:人民币元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A*100

一、流动资产 23,597,033.28 24,059,192.77 462,159.49 1.96

二、非流动资产 719,456,010.88 765,741,585.08 46,285,574.20 6.43 其中:长期股权投资 投资性房地产 固定资产 699,770,862.13 716,850,674.08 17,079,811.95 2.44

6 在建工程 无形资产 19,685,148.75 48,890,911.00 29,205,762.25 148.36 其中: 无形资产― 土地使用权 19,685,148.75 48,890,911.00 29,205,762.25 148.36 长期待摊费用 递延所得税资产 资产总计 743,053,044.16 789,800,777.85 46,747,733.69 6.29

三、流动负债 209,988,425.26 209,988,425.26

四、非流动负债 375,000,000.00 375,000,000.00 其中: 递延所得税负债 负债合计 584, 988, 425.26 584, 988, 425.26 股东权益合计 158, 064, 618.90 204, 812, 352.59 46, 747, 733.69 29.58

2、收益法评估结果 在本报告所揭示的假设前提条件基础上, 远兴江山股东全部权益价值采用收 益法的评估结果为24,835.00万元. 一) 收益法的的应用前提 (1) 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相 当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值. (2)能够对企业未来收益进行合理预测. (3)能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算. 二) 收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象,采用折现现........