PDF《江苏扬农化工股份有限公司 信息披露管理办法》

江苏扬农化工股份有限公司 信息披露管理办法

第一章 总则 第一条 为保障江苏扬农化工股份有限公司(以下简称 公司 )信息披露真实、 准确、及时、规范,保证公司全体股东的平等知情权,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《上海证券 交易所股票上市规则》 (以下简称 《上市规则》 ) 、 《江苏扬农化工股份有限公司章程》 (以下简称 《公司章程》 ) ,制定本办法.

第二条 公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告.此外,公司应主动、 及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息, 并保证所有 股东有平等的机会获得信息. 第三条 持续信息披露是公司的责任,公司应当严格按照法律、法规和公司章程的 规定,真实、准确、完整、及时地披露信息.

第二章 信息披露的基本原则 第四条 公司应当履行以下信息披露的基本义务:

(一)及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息;

(二)确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗 漏. 第五条 公司对履行以上基本义务以及《上市规则》规定的具体要求有疑问的,应 当向上海证券交易所咨询.公司在不能确定有关事件是否必须及时披露的,应当报告上 海证券交易所,由上海证券交易所审核后决定披露的时间和方式. 第六条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确和完整,对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任. 公司在公告中应当作出以下重要提示: 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真 实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任. 第七条 公司的信息在正式披露前,董事会全体成员及其他知情人员,应当将该信 息的知悉者控制在最小范围内,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操作 证券交易价格. 第八条 公司公开披露的信息必须在第一时间内将有关公告和相关备查文件报送上 海证券交易所.

1 第九条 公司公开披露文件财务会计、法律、资产评估等事项,应由具有从事证券 业务资格的会计师、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证,并按有关 规定出具书面意见.专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的内容没有虚 假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并且对此承担相应的法律责任. 第十条 公司公开披露的信息在《上海证券报》 (以下简称 指定报纸 )上公告;

按照规定应当上网披露的,在www.sse.com.cn (以下简称 指定网站 )披露.在其他 公开传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站. 公司不得以新闻发布或答记者问等 形式代替公司的正式公告. 第十一条 公司公告中出现错误、遗漏或误导的,公司应当按照上海证券交易所的 要求作出说明并公告. 第十二条 公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上海证券交易 所备案,并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况. 第十三条 公司出现下列情形,认为无法按照《上市规则》规定披露信息的,可以 向上海证券交易所提出申请,经上海证券交易所同意,可以免予按照《上市规则》规定 披露:

(一)公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益,且该信息对公司股票价 格不会产生重大影响;

(二)公司认为拟披露的信息可能导致公司违反法律法规的;

(三)上海证券交易所认定的其它情况. 第十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备, 保证计 算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通.

第三章 信息披露的范围 第十五条 公司信息披露的范围主要包括:

(一)招(配)股说明书及其摘要;

(二)可转换公司债券募集说明书及其摘要;

(三)上市公告书;

(四)定期报告:年度报告,半年度报告和季度报告;

(五)临时报告:董事会、监事会、股东大会决议,收购、出售资产公告,关联交 易公告,其他重大事件公告,股票交易异常波动公告和公司的合并、分立公告;

(六)公司治理的有关信息:

1、董事会、监事会的人员及构成,包括独立董事的配备情况;

2、董事会、监事会的工作及评价;

3、独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的 情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见;

4、各专门委员会的组成及工作情况;

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5、公司治理的实际状况及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因;

6、改进公司治理的具体计划和措施.

第四章 与发行新股和可转换公司债券有关的信息披露 第十六条 董事会有关发行新股或可转换公司债券的方案表决通过后, 应当在两个 工作日内通知上海证券交易所,同时公布召开股东大会的会议通知;

其内容应当包括董 事会决议和发行新股或可转换公司债券的具体事项,并载明 该项决议尚须经股东大会 表决后,报中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )审核 字样,召开股东 大会的通知应当提前三十天公布. 第十七条 发行新股或可转换公司债券方案经股东大会表决通过后, 应当在两个工 作日内公布股东大会决议内容,公告中应当载明 该方案须报中国证监会南京特派办出 具意见,并报中国证监会审核 字样.如果股东大会对董事会的发行新股或可转换公司 债券方案有修改的,还应公布修改后的方案. 第十八条 公司接到中国证监会出具的发行新股或可转换公司债券审核意见后, 应 当在两个工作日内以公司董事会公告的形式公布发行新股或可转换公司债券申请获批 准的消息. 第十九条 发行新股的招(配)股说明书及其摘要、发行可转换公司债券募集说明 书及其摘要以及发行新股或可转换公司债券的上市公告书按照相关信息披露准则的规 定编制并披露. 第二十条 公司获准公开发行新股或可转换公司债券后, 公司及主承销商应当在承 销期开始前二至五个工作日内将招(配)股说明书及摘要或可转换公司债券及摘要在指 定报纸和网站披露. 第二十一条 在新股或可转换公司债券公开发行期间, 与发行有关的应当公开的信 息,例如新股或可转换公司债券发行公告、发行中签率公告、摇号结果公告等,也应在 指定报纸和网站上及时披露. 第二十二条 发行新股或可转换公司债券的说明书刊载后,公司应当就该说明书至 少再刊登一次提示性公告. 第二十三条 公司应当在发行新股缴款结束后二十个工作日内完成新增股份的登 记工作,聘请有从事证券业务资格的会计师事务所出具验资报告,编制公司股份变动报 告并公告.

第六章 定期报告 第二十四条 公司应在每个会计年度中分四次向公众披露公司的定期报告, 定期报 告包括年度报告和中期报告(半年度报告和季度报告) .

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第一节 年度报告 第二十五条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告, 在指 定报纸上披露年度报告摘要,同时在指定网站上披露其全文. 第二十六条 公司应当按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露的内容与格 式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉 》的规定编制年度报告及年度报告摘要. 上海证券交易所对年度报告的编制和披露有进一步要求的,公司应当按照要求办 理. 第二十七条 公司应当在年度报告经董事会批准后的两个工作日内向上海证券交易 所报送年度报告,经上海证券交易所登记后,在指定报纸上刊登年度报告摘要并在指定 网站上披露年度报告全文. 公司向上海证券交易所办理年度报告登记手续时,应向交易所报送以下文件:

(一) 审计报告原件;

(二)年度报告正本及其摘要;

(三)董事会决议及其公告文稿;

(四) 上述文件的电子文件;

(五)停牌申请;

(六)交易所要求的其他文件. 第二十八条 上海证券交易所对公司年度报告的事后审核是对年度报告摘要、正本 在形式上的审查.公司应当认真、及时地答复上海证券交易所的问询,并按交易所要求 对年度报告有关内容作出解释说明、刊登补充公告.

第二节 半年度报告 第二十九条 公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成半 年度报告并在指定报纸披露. 第三十条 公司应当按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第三号》以及有关通知的规定编制半年度报告. 上海证券交易所对半年度报告的披露提出进一步要求的, 公司还应按交易所要求办 理. 第三十一条 半年度报告中的财务报告可以不经会计师事务........