PDF《新大洲控股股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》

1 新大洲控股股份有限公司

2018 年度董事会工作报告 尊敬的各位董事: 2018年是公司经营十分困难的一年,危机重重的一年.

从大环境 看,受流动性紧缩影响,企业融资难、融资贵.我公司银行融资减少, 融资成本上升,出现了资金紧张的局面,发生了多起借款逾期及诉讼 案.受运营资金紧张,乌拉圭工厂开工不足,计划推进的新零售业务 不达预期,特别是与关联企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简 称 恒阳牛业 )在交联交易中形成资金占用等,企业出现多种问题. 因公司涉及为关联方违规担保,涉嫌信息披露违法违规,被中国证监 会立案调查.

一、公司总体经营情况

(一)传统业务保持良性发展.

2018 年度公司煤炭和物流产业保持了稳定良性发展.2018 年度子公司 内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司(以下简称 五九集团 ) 累计生产原煤 313.08 万吨,较上年度增长 9.41%;

销售原煤 297.34 万吨,较上年度增长 7.87%.在产销量提升的情况下,公司进一步调升煤 炭售价,全年实现营业收入 66,733.08 万元,较上年度增长 12.97%;

实 现营业利润-37,479.55 万元,同比减少-32,829.18 万元;

实现净利润 -38,812.67 万元. 报告期出现较大亏损主要是五九集团计入收入的中央 工业企业结构调整专项奖补资金因政策调整调减 3,944 万元, 白音查干

2 煤矿计提资产减值准备 3.71 亿元. 报告期新大洲物流进一步降本减耗,控制成本.对现有客户挖潜, 拓展汽配市场,战略布局郑州、杭州湾区域,较好的完成了年度事业 计划.全年实现营业收入 29,578.84 万元,较上年度增长 12.03%;

实现 净利润 2,851.44 万元,较上年度增长 19.40%.本报告期,因新大洲物 流回购股权,新大洲投资持有新大洲物流的股权比例从 63.64%减至 51.22%.向本公司贡献净利润 1,799.14 万元,同比增长 18.37%.

(二)牛业转型遭遇困难,经营不达预期. 原计划置入恒阳牛业股权事宜,通过两年的努力仍不具备置入条 件,考虑在2017年公司收购了其乌拉圭工厂,收购标的、收购方式、 估值体系等基础条件均发生变化,公司于2018年初终止了筹划收购恒 阳牛业股权重大资产重组事项.在牛业经营中,乌拉圭子公司受肉牛 采购价格上涨、受资金困扰经营和技改落实不到位,产能未能完全释 放,由盈转亏,报告期亏损了575.9680万美元.子公司宁波恒阳食品有 限公司(以下简称 宁波恒阳 )继续发挥整个食品板块的桥梁与纽带 的作用,通过与金融机构的合作、贸易融资,由原来的直接采购向进 口代理商代理变化等,全年进口肉类食品11,642.69吨,同比增长 93.45%.宁波恒阳本部全年实现营业收入55,402.77万元,同比增长 120.26%,实现净利润272.97万元,同比减少68.37%.上海恒阳贸易有 限公司(以下简称 上海恒阳 )2018年度由冻品大贸业务为主向小包 装分切制品业务转变,加之上海恒阳一直未有相对稳定的供应商,以 及因产品缺货等原因影响销售,全年实现销售收入4,712.89万元,同比

3 减少86.37%,实现净利润-722.84万元.

(三)公司产业结构调整取得一定的进展,但尚未完成公司战略 目标. 2018年公司提出剥离工业制造项目为中心的产业结构调整目标, 包括出售游艇、航空和电动车业务,以及处置盘活非主业资产.至目 前已完成了Sanlorenzo S.P.A. 22.99%股权、海南嘉谷实业有限公司 100%股权、天津新大洲电动车有限公司51%股权的对外转让,回笼资 金2.57亿元.航空发动机零部件产业的投资,游艇产业的关联资产和投 资项目尚待处置.

(四)关注公司资产价值变化,计提资产减值准备. 根据企业会计准则的规定,公司至少应当在每年年度终了对应收 款项、存货、固定资产、在建工程、可供出售金融资产、长期股权投 资、商誉等资产进行减值测试. 资产减值明细表 单位:元 项目 本期增加 本期减少 转回或转销 其他 坏账准备 64,407,270.78 其中:应收账款坏账准备 5,729,751.83 其他应收款坏账准备 54,120,385.68 39,440,531.34 存货跌价准备 43,101,803.98 可供出售金融资产减值 52,342,441.74 固定资产减值 174,879.60 在建工程减值 329,621,087.78 长期待摊费用减值 11,357,851.72 无形资产减值 41,865,323.46 商誉减值 316,451,363.43 其他流动资产减值 2,585,404.30 合计861,907,426.79 39,440,531.34 除投资的辛普森游艇销售公司对方未给予配合外,公司已聘请中

4 介机构对相关资产进行了减值测试,其中: 本年度根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具 的《内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司以财务报告为目的 涉及的部分固定资产与在建工程可回收价值项目资产评估报告》 (北方 亚事评报字(2019)第01-107号) ,对控股子公司五九集团下属白音查 干矿井项目地上地下在建工程计提减值329,621,087.78元. 本年度公司依据上海立信资产评估有限公司出具的《内蒙古牙克 石五九煤炭(集团)有限责任公司白音查干煤矿采矿权评估报告》 (信 矿评报字(2019)第A0002号)的及《内蒙古自治区新巴尔虎左旗白音 查干煤矿煤炭勘探(保留)探矿权评估报告》 (信矿评报字(2019)第A0003号)及北京圆之翰工程技术有限公司出具的《内蒙古自治区呼和 诺尔煤田白音查干勘探区煤炭资源开发利用方案》 ,对控股子公司五九 集团下属白音查干矿井项目采矿权、探矿权及勘探费计提无形资产减 值准备41,865,323.46元. 本年度公司依据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 出具的《新大洲控股股份有限公司拟对合并Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产 评估报告》 (北方亚事评字[2019]第01-186号) ,对并购乌拉圭Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司产生的商誉计提商誉减值准备316,451,363.43 元.

(五)涉及的公司第一大股东及关联方资金占用及违规担保情况. 截止目前,公司已知存在的第一大股东及关联方资金占用及违规

5 担保情况为: (1)为陈阳友及控制下企业与北京京粮鑫牛润瀛股权投 资基金(有限合伙) 、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业(有限 合伙)股权纠纷提供担保函仲裁案;

(2)为第一大股东深圳市尚衡冠 通投资企业(有限合伙)向蔡来寅借款提供担保;

(3)深圳市尚衡冠 通投资企业(有限合伙)违规占用本公司向深圳前海汇能商业保理有 限公司的借款. (4)恒阳牛业与宁波恒阳、上海恒阳关联交易形成对 上市公司资金占用.公司董事会将通知企业自查,依法依规对相关事 项进行处理,追究相关责任人给公司造成的损失,保护公司及广大股 东的合法权益.

二、报告期董事会会议情况

1、2018 年1月3日召开了第九届董事会

2018 年第一次临时会议. 审议并通过了《关于聘任公司总裁的议案》 .

2、2018 年1月26 日召开了第九届董事会

2018 年第二次临时会议. 审议并通过了《关于为五九集团融资租赁提供担保暨关联交易的议案》 、 《关于对天津新大洲电动车有限公司进行股权托管的议案》 .

3、2018 年2月13 日召开了第九届董事会

2018 年第三次临时会议. 审议并通过了《关于终止筹划收购恒阳牛业股权重大资产重组的议案》 、 《关于拟通过拍卖方式出让全资子公司海南嘉谷实业有限公司股权的议 案》 、 《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》 、 《关于公司2018 年经营战略与新组织机构设置的报告》 .

4、2018 年3月23 日召开了第九届董事会

2018 年第四次临时会议. 审议并通过了《关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司融

6 资提供担保暨关联交易的议案》 、 《关于为保障全资子公司履行提供担保的议案》 .

5、2018 年4月25 日召开了第九届董事会第三次会议.审议并通过 了《公司

2017 年度董事会工作报告》 、 《公司

2017 年度业务总结和

2018 年事业计划的报告》 、 《公司

2017 年度财务决算报告》 、 《公司

2017 年度 利润分配预案》 、 《公司

2017 年年度报告及其摘要》 、 《公司

2018 年第 一季度报告》 、 《公司

2017 年度日常关联交易执行情况及

2018 年度日 常关联交易预计的报告》 、 《关于会计政策变更的议案》 、 《关于会计估 计变更的议案》 、 《关于对内蒙古新大洲能源科技有限公司计提资产减 值准备的议案》 、 《关于对上海恒阳贸易有限公司增资扩股暨关联交易 的议案》 、 《公司股东分红回报规划(2018~2020 年)》 、 《公司

2017 年度内部控制评价报告》 、 《公司关于

2018 年度投资者关系管理计划的 报告》 、 《关于聘任丁国军为公司副总裁的议案》 、 《关于提请召开

2017 年度股东大会的议案》 .

6、2018 年5月3日召开了第九届董事会

2018 年第五次临时会议. 审议并通过了将《关于为中航新大洲航空制造有限公司借款提供股东股 权质押的提案》提交股东大会审议.

7、2018 年5月16 日召开了第九届董事会

2018 年第六次临时会议. 审议并通过了《关于陈阳友先生就增持公司股份承诺申请延期的提案》 、 《关于提请召开公司

2018 年第二次临时股东大会的议案》 .

8、2018 年6月13 日召开了第九届董事会

2018 年第七次临时会议. 审议并通过了《关于为子公司上海恒阳贸易有限公司提供担保的议案》 、

7 《关于提请召开公司

2018 年第三次临时股东大会的议案》 .

9、2018 年6月24 日召开了第九届董事会

2018 年第八次临时会议. 审议并通过了《关于关联人为本公司及关联公司联合开展融资租赁业务 提供担保的议案》 .

10、

2018 年6月27 日召开了第九届董事会

2018 年第九次临时会议. 审议并通过了《关于拟对外投资设立产业发展并购基金的议案》 、 《关于 以债转股方式向全资子公司宁波恒阳食品有限公司增资的议案》 、 《关于 为控股子公司上海新大洲物流有限公司贷款提供担保的议案》 .

11、2018 年8月2日召开了第九届董事会

2018 年第十次临时会议. 审议并通过了《关于对外投资设立合伙企业的议案》 .

12、2018 年8月15 日召开了第九届董事会

2018 年第十一次临时会 议.审议并通过了《关于对子公司恒阳优品电子商务(江苏)有限公司 增资的议案》 .

13、2018 年8月28 日召开了第九届董事会第四次会议.审议并通 过了《公司

2018 年半年度报告全文及摘要》 .

14、2018 年8月29 日召开了第九届董事会

2018 年第十二次临时会 议.审议并通过了《关于为五九集团融资租赁提供担保暨关联交易的议 案》 .

15、2018 年9月13 日召开了第九届董事会

2018 年第十三次临时会 议.审议并通过了《关于拟出售持有的天津新大洲电动车有限公司 51% 股权的议案》 .

16、2018 年9月26 日召开了第九届董事会

2018 年第十四次临时会

8 议.审议并通过了《关于为子公司上海恒阳贸易有限公司通过转让应收 账款方式融资提供担保的议案》 、 《关于为子公司宁波恒阳食品有限公司 通过转让应收账款方式融资提供担保的议案》 、 《关于为子公司宁波恒阳 食品有限公司履行提供担保事项变更的议案》 、 《关 于拟出售持有的中航新大洲航空制造有限公司股权暨公开征集买受人的 议案》 .

17、2018 年10 月30 日召开了第九届董事会第五次会议.审议并 通过了《2018 年公司第三季度报告》 、 《关于撤销投资方对上海恒阳贸 易有限公司增资扩股的议案》 、 《关于撤销为中航新大洲航空制造有限 公司借款提供股东股权质押担保的议案》 .

18、2018 年10 月31 日召开了第九届董事会

2018 年第十五次临时 会议.审议并通过了《关于陈阳友先生就增持公司股份承诺申请豁免 的提案》 、 《关于为保障子公司 Lirtix S.A.、Rondatel S.A.履行与罗特克 斯有限公司签署的提供担保的议案》 、 《关于提请召开 公司

2018 年第四次临时股东大会的议案》 .

19、

2018 年11 月30 日召开了第九届董事会

2018 年第十六次临时会 议.审议并通过了《关于上海新大洲物流有限公司回购上海新大洲投 资有限公司所持部分股权的议案》 .

20、2018 年12 月3日召开了第九届董事会

2018 年第十七次临时会 议.审议并通过了《关于拟转让持有的 Sanlorenzo S.p.A.股权的议案》 、 《关于续聘会计师事务所的议案》 、 《关于提请召开公司

2018 年第五次 临时股东大会的议案》 .

9

21、2018 年12 月12 日召开了第九届董事会

2018 年第十八次临时 会议.审议并通过了《关于为控股子公司上海新大洲物流有限公司贷款 提供担保的议案》 .

22、2018 年12 月24 日召开了第九届董事会

2018 年第十九次临时 会议.审议并通过了《关于对新大洲香港发展有限公司减资的议案》 .

23、2018 年12 月28 日召开了董事会特别会议.会议听取了《关 于向鑫牛基金出具担保函事项的说明》 ,提出引入机构加强对公司的监 管,通过管理顾问的方式,授权其对公司资金使用、重大合同、关联 交易等方面进行监管,加强对本公司的风险控制.

三、董事会对股东大会决议的执行情况

1、2017 年度利润分配方案的执行情况 按照本公司股东大会通过的决议,公司

2017 年度不进行分红派息 也不进行公积金转增股.

2、关于五九集团以采矿权和应收账款抵押贷款事项 根据以前年度股东大会和五九集团股东会通过的决议,五九集团 以采矿权和应收账款抵押向中国工商银行申请项目贷款

5 亿元.截至

2018 年12 月31 日,借款期末余额 18,129.60 万元.

3、关于公司与恒阳牛业日常关联交易的事项 根据本公司与恒阳牛业达成的协议,本公司及子公司同意接受委 托代理恒阳牛业进口冷冻牛肉、猪肉业务,销售恒阳牛业食品.2018 年度从恒阳牛业采购的实际交易........