PDF《关于绿水股份有限公司》

上海市锦天城律师事务所 关于绿水股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区花园石桥路

33 号花旗集团大厦

14 楼

电话:021-61059000 传真:021-61059100 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

2 目录 第一部分律师声明

5 释义

6 第二部分正文

7

一、公司本次挂牌转让的批准与授权

7

二、公司本次挂牌转让的主体资格

7

三、公司本次挂牌转让的实质条件

8

四、公司的设立

11

五、公司的独立性

15

六、公司的发起人和股东

17

七、公司的股本及其演变

20

八、公司的业务

27

九、公司的关联交易及同业竞争

30

十、公司的主要财产

37 十

一、公司的重要合同和重大债权债务

41 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并

44 十

三、公司章程的制定与修改

45 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

46 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

47 十

六、公司的税务

49 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

52 十

八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚

54 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3 十

九、劳动用工、劳动保护和社会保险

55 二

十、公司本次挂牌转让的总体结论性意见

56 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

4 上海市锦天城律师事务所 关于绿水股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 (2015)锦律非(证)字第

1097 号 上海市锦天城律师事务所根据《公司法》 、 《证券法》 、 《非上市公众公司监督 管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》等法律、法规和规 范性文件的规定以及全国中小企业股份转让系统有限公司的有关规定, 按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

5 第一部分律师声明 对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见.

2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对绿水股份有限公司的行为以及本次股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌 的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏.

3、本所律师同意将本法律意见书作为绿水股份有限公司申请股票进入全国 中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让所必备的法律文件, 并愿意承担相应 的法律责任.

4、本所律师同意绿水股份有限公司在《公开转让说明书》中部分或全部自 行引用法律意见书的内容.但绿水股份有限公司作上述引用时,不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解.

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、 绿水股份有限公司或其他有关单位出具的证明文件出具 本法律意见书.

6、在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的 法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求,对本次绿水股份有限公司股份进 入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问 题发表法律意见,而不对其会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见. 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据和 结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准 确性做出任何明示或默示的担保或保证, 对于该等文件及其所涉内容本所律师依 法并不具备进行核查和做出评价的适当资格.

7、本法律意见书仅供绿水股份有限公司为本次申请股份进入全国中小企业 股份转让系统挂牌之目的而使用,除非事先取得本所律师的事先书面授权,任何 单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的. 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

6 释义 除非本法律意见书另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司/绿水股份 指绿水股份有限公司 绿水分离 指绿水分离设备股份有限公司 绿水有限 指绿水分离设备有限公司 天邦投资 指浙江青田天邦投资有限公司 丽水青山环保 指丽水市青山环保科技有限公司 绿水制药 指浙江绿水制药设备有限公司 青田建宗 指青田建宗水处理有限公司 本法律意见书 指《关于绿水股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的法律意见书》 《公司章程》 指现行有效的《绿水股份有限公司章程》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《基本标准指 引》 指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行) 》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 申万宏源/主办 券商 指申万宏源证券有限公司 锦天城 指上海市锦天城律师事务所 天健 指天健会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元 指人民币元、万元 报告期、 近两年 指2013 年度、2014 年度、2015 年1-7 月 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

7 第二部分正文

一、公司本次挂牌转让的批准与授权

2015 年11 月12 日,公司召开了第一届董事会第九次会议,会议审议并通 过了《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,纳入非上市 公众公司监管的议案》和《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案.

2015 年11 月27 日,公司召开了

2015 年第三次临时股东大会,会议审议并 通过了《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,纳入非上 市公众公司监管的议案》和《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案. 经查验,锦天城律师认为:公司第一届董事会第九次会议及

2015 年第三次 临时股东大会的召集、 召开程序、 表决程序、 表决结果、 决议内容及出席董事会、 股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,董事会及股 东大会作出的决议均合法有效;

股东大会对董事会的授权范围和程序合法有效;

公司本次挂牌转让已经取得公司股东大会的批准和授权.

二、公司本次挂牌转让的主体资格 公司系根据《公司法》等有关法律、法规的规定,由绿水有限整体变更设立 的股份有限公司.

1、绿水有限系青田特种设备制造有限责任公司更名而来,青田特种设备制 造有限责任公司系于

1996 年10 月8日在丽水市青田县工商行政管理局注册成立 的有限公司.

2、绿水有限于

2013 年12 月20 日作出股东会决议,同意将绿水有限整体变 更为股份有限公司.2013 年12 月30 日,公司取得由丽水市工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》 . 经锦天城律师核查,公司不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而需要终止经营的情形. 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

8 因此,锦天城律师认为,公司依法成立并有效存续,符合《公司法》 ........