PDF《武汉东湖高新集团股份有限公司》

证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临2018-061

1 武汉东湖高新集团股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对武汉东湖高新集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

武汉东湖高新集团股份有限公司 (以下简称 东湖高新 或 公司 ) 于2018 年6月15 日收到上海证券交易所《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 (上证公函【2018】0687 号) (以下简称 《问询函》 ) .根据《问询函》的相 关要求, 公司会同本次重组项目的独立财务顾问以及其他中介机构,本着勤勉尽 责和诚实守信的原则,对相关问题进行了充分讨论研究,对《问询函》提出的问 题逐项进行了认真核查落实.现就相关问题的落实情况逐条书面回复如下: (如无特别说明, 本回复中的简称或名词的释义与本次重组预案中的简称或 名词的释义具有相同含义. ) 问题 1:预案披露,本次重组采用收益法和市场法进行评估,并选取收益法 评估结果进行最终定价.请补充披露: (1)市场法下的评估结果、评估增值率、 可比公司、价值比率及其修正系数等;

与收益法相比预估值是否存在重大差异, 若存在, 请说明原因;

(2) 收益法评估下评估的具体情况, 包括预测期营业收入、 成本费用等主要财务指标,以及相应预估参数,如增长率、折现率等,并说明预 估依据和参数确定的合理性;

(3)结合上述情况进一步分析资产增值的具体原因 及合理性;

(4)本次评估是否符合《会计监管风险提示第

7 号――轻资产类公司 收益法评估》的相关规定.请评估机构发表意见. 【回复: 】

(一)市场法的评估结果、评估增值率、可比公司、价值比率及其修正系 证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临2018-061

2 数等;

与收益法相比预估值是否存在重大差异,若存在,请说明原因;

1、市场法的预估结论与预估增值率 泰欣环境于预估基准日

2017 年12 月31 日合并报表归属于母公司股东权益 账面值为 4,083.91 万元,预估后的归属于母公司所有者权益价值为 63,827.72 万元,预估增值 59,743.81 万元,增值率 1,462.91%.

2、本次预估市场法可比交易案例的选取 目前环境与设施服务行业国内 A 股市场

38 家上市公司,其中主营业务为环 境治理的共

19 家,其资产规模均远大于目标公司,故本次不采用上市公司比较 法预估.近两年,在国内一级市场中,环境治理公司股权交易和增资交易较为频 繁, 具备采取交易案例比较法进行预估的前提,因此本次预估采用交易案例比较 法. 评估机构以资产规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力以及交易 情况为核心, 同时考虑到财务数据的完整性,本次预估最终选取了以下

5 个交易 可比案例,情况如下: 序号 首次披露日 交易标的 交易总价值(万元) 最新进度 是否选取

1 2017-07-04 北京汇恒环保工程股 份有限公司 38.56%股权12,030.00 完成 选取

2 2017-06-10 苏州悠远环境科技股 份有限公司 100%股权 44,000.00 完成 选取

3 2017-05-24 武汉森泰环保股份有 限公司 51.00%股权 8,000.00 签署转让协议 选取

4 2017-05-11 武汉中科水生环境工 程股份有限公司 0.46%股权 240.00 完成 选取

5 2016-09-10 佛山市绿润环境管理 有限公司 10%股权 15,000.00 完成 选取

3、价值比率的确定 (1)价值比率体系的确定 根据本次预估目的、 评估对象的特点和企业财务分析指标,结合交易案例中 可比公司的财务数据披露情况,评估机构选取了

7 个指标,分别为总资产规模、 净资产报酬率、总资产周转率、资产负债率、营业收入增长率、净资产增长率和 是否为控股权收购. 由于无法取得可比交易案例财务数据中关于非经常性损益、 溢余资产等数据, 证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临2018-061

3 且一般而言,非经常性损益、溢余资产占利润和资产比重较小,因此本次预估中 评估机构未对交易案例非经常性损益、溢余资产进行分析调整. (2)价值比率的选定 就环境治理行业而言,价值比率通常选择市盈率(PE) 、市净率(PB) 、企 业价值与折旧息税前利润比率(EV/EBITA) 、企业价值与税后经营收益比率 (EV/NOIAT)等.在上述四个指标中,企业价值与折旧息税前利润比率 (EV/EBITA) 、企业价值与税后经营收益比率(EV/NOIAT)侧重企业整体价值 的判断;

而市盈率(PE) 、市净率(PB)侧重股东权益价值的判断,以合理确定 评估对象的价值为目的. 市盈率(PE)是衡量企业价值的一个很重要的指标,企业的市盈率反映企 业的市场价值与其盈利能力的背离情况,代表着企业净利润的溢价或折价程度, 在企业股权转让的实际操作中具有较大参考价值. 污染处理公司的发展主要是看 其公司的技术水平与资产运营能力,更多的是关注盈利水平,因此评估机构选取 市盈率(PE)指标对其市场价值进行估算更为合理. (3)评估模型 本次预估的基本模型为: 被评估单位股权价值 P=被评估单位归属母公司净利润*被评估单位 PE 其中: 被评估单位 PE=中位数(可比公司基准 PEi*可比公司修正系数 i) P:被评估单位股东全部权益价值;

可比公司基准 PEi:第i个可比公司的基准 PE;

可比公司修正系数 i:第i个可比公司的修正系数.

4、修正系数的选取 本次预估中,评估机构参照常用的企业核心竞争力评价指标体系,本次修正 因素选择资产规模(总资产) 、盈利能力(净资产报酬率) 、营运能力(总资产周 转率) 、偿债能力(资产负债率) 、成长能力(营业收入增长率、净资产增长率) 及交易情况(是否控股)共计六个方面

7 个指标.各项指标均以泰欣环境为标准 分100 分进行对比调整, 交易案例各指标系数与目标公司比较后确定,低于目标 公司指标系数的则调整系数小于 100,高于目标公司指标系数的则调整系数大于 证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临2018-061

4 100.修正指标数据选取口径为合并报表,并采用环境与设施服务上市公司年度 平均 PE 作为修正指标对时间因素进行修正. 同一能力内指标平均,不同能力指标相乘得到各可比案例的 PE 调整系数, 然后乘以可比案例中对应的 PE 得到各可比案例调整后的 PE,对各 PE 取平均数 得到泰欣环境的 PE 倍数.

5、预估值的确定 对上述 PE 修正结果,为避免异常数据的影响,本次预估评估机构采用中位 数进行计算,确定其 PE 为45.72(保留

2 位小数) .

2017 年度,泰欣环境归属于母公司净利润为-191.69 万元,将股份支付因素 及资产处置损失因素剔除考虑后归属于母公司净利润 1,396.06 万元. 根据上述确定的泰欣环境的市盈率(PE)值,得出泰欣环境的预估值为: 泰欣环境市盈率*归属于母公司净利润 =45.72* 1,396.06 = 63,827.72(万元)

6、同收益法预估结论的比较 本次预估采用收益法得出的归属母公司股东全部权益价值 60,034.43 万元, 较市场法测算得出的归属母公司股东全部权益价值 63,827.72 万元,低3,793.29 元,低5.94%.市场法同收益法的预估结论无重大差异.

(二)收益法评估下评估的具体情况,包括预测期营业收入、成本费用等 主要财务指标,以及相应预估参数,如增长率、折现率等,并说明预估依据和 参数确定的合理性;

1、预测期主营业务收入的预测 (1)收入确认的原则 泰欣环境主营业务收入主要涉及销售商品收入、 提供劳务收入和让渡资产使 用权收入,各项收入的确认方法和原则如下: ①销售商品收入 泰欣环境在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方, 既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,收入 的金额、 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能 证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临2018-061

5 流入企业时,确认销售商品收入. ②环保设备工程服务 泰欣环境为客户提供环保设备的工程服务, 于相关工程已完工并取得客户确 认的工程完工验收证明时确认收入. ③让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等.泰欣环境在收入的金额 能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入企业时, 确认让渡资产使用权收入. (2)收入预测情况 截至

2018 年4月30 日, 评估机构了解到的泰欣环境尚未确认收入的在手合 同项目共

97 个,合同金额合计 93,672.82 万元(含税) ;

已中标正在签订合同的 项目共

8 个,合同金额合计 12,707.94 万元(含税) .合同涉及的项目类型为 SCR 系统、SNCR 系统、垃圾渗滤液回喷系统、干法/湿法脱酸系统、烟气净化系统 等项目.此外,预测收入中还包含泰欣环境每年向业主提供的备件销售收入.上 述项目主要集中于垃圾焚烧发电行业,业主方主要为光大国际、启迪桑德、深圳 能源环保等国内大型垃圾焚烧发电投资运营商, 预计于 2018-2020 年完工并确认 收入. 本次预估, 泰欣环境预测期的收入构成情况以截至

2018 年4月30 日时点 的在手合同业务类型为基础. 截至

2018 年4月30 日,泰欣环境已签订合同的项目情况如下: 单位:万元 序号 项目简称 项目分类 合同金额(含税) 当前项目进度

1 项目

1 GGH 690.00 设备海外生产基本完成,计划

6 月底发货

2 项目

2 SCR 3,678.00 技术图纸设计中

3 项目

3 SCR 845.00 安装完成,调试进行中

4 项目

4 SCR 2,780.00 合同设备生产中,计划

6 月开 始发货

5 项目

5 SCR 1,890.00 合同设备生产中,计划

6 月开 始发货

6 项目

6 SCR 830.00 项目已验收

7 项目

7 SCR 928.00 项目已验收

8 项目

8 SCR 880.00 合同设备安装中

9 项目

9 SCR 1,518.00 合同设备安装中 证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临2018-061

6 序号 项目简称 项目分类 合同金额(含税) 当前项目进度

10 项目

10 SCR 650.00 技术图纸设计中

11 项目

11 SCR 1,300.00 技术图纸设计中

12 项目

12 SCR 2,365.00 合同设备生产中,部分已完成 并发货

13 项目

13 SCR 2,900.00 安装完成,调试进行中

14 项目

14 SCR 5,943.64 项目已验收

15 项目

15 SCR 1,450.00 合同设备基本安装完成

16 项目

16 SCR 4,560.00 安装完成,调试进行中

17 项目

17 SCR 4,533.00 技术图纸设计中,催化剂采购 订单已下

18 项目

18 SCR 4,243.42 设备生产中,土建施工已进场

19 项目

19 SCR 4,399.00 技术图纸设计中

20 项目

20 SNCR 190.00 技术图纸设计中

21 ........