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无锡瑞真精机股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 推荐主办券商: 注册地址: 苏州工业园区星阳街5号 二零一五年十一月 无锡瑞真精机股份有限公司 公开转让说明书 II 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股 份转让系统公司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 无锡瑞真精机股份有限公司 公开转让说明书 III 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注以下重大事项:

一、市场风险 市场风险主要是国内机床消费市场发生了变化. 市场变化的基本特征表现为 两个方面:一方面是需求总量的减少,另一方面则是需求结构的变化.市场需求 总量的下降是结构性的,即低档通用型产品的需求下降较为突出,而低档通用型 产品市场是我国机床产业高速增长的主要依托. 市场需求的变化对研发定制类企 业的影响较小.

二、行业风险 国内机床产品中运行较稳的金属成形机床的主要运行指标显著下滑. 导致显 著下滑的原因大致为市场需求结构升级,通用型机床下降显著;

国内用户产业布 局的变化,低端产能外流和去产能的影响;

国内不断走低的市场价格等.

三、营运资金不足的风险

2015 年1-7 月、2014 年度、2013 年度公司经营活动产生的现金流量净额分 别为-65.46 万元、235.58 万元、310.16 万元.如果公司未来不能持续提高经营 活动产生现金的能力,公司可能由于营运资金不足,而无法保证正常的采购付款 及日常运营付款,并对业务规模扩大造成影响.

四、存货损失风险 截至

2015 年7月31 日、2014 年12 月31 日、2013 年12 月31 日,公司存 货账面余额分别为 378.63 万元、569.49 万元和 532.25 万元,占流动资产比重 分别为 45.60%、68.95%和60.78%,由于公司产品主要为根据客户需求定制生产, 若未来客户出现违约情形,导致合同变更或终止,将会形成公司资产损失,对公 司经营业绩产生不利影响. 无锡瑞真精机股份有限公司 公开转让说明书 IV

五、公司治理风险 有限公司阶段,公司的治理存在不规范的地方,如关联往来未经股东会决议 通过、公司会议记录不全等.股份公司成立后,公司制定了较为完备的《公司章 程》 、 三会 议事规则、 《关联交易管理制度》 、 《投资者关系管理制度》等治理 制度,但制度制定时间较短,公司短期内仍可能存在公司治理不规范、相关内部 控制制度不能有效执行的风险.

六、同业竞争风险 报告期内公司与公司实际控制人控制的另一企业无锡光硕信机械科技有限 公司经营范围存在重叠,尽管报告期内光硕信逐步停产,并于

2014 年底停止接 受订单,但仍存在潜在同业竞争风险.

七、公司经营场所租赁风险 公司现使用的厂房、办公楼系租赁使用,公司与无锡市金山北科技产业发展 有限公司签订《租赁合同》 ,且上述租赁厂房权属清晰、证件齐备,履行了规划、 环评和验收等审批手续.但是如果出租方停止将上述房屋租赁给公司,将会对公 司生产经营产生不利影响.

八、实际控制人控制不当风险 截至本公开转让说明书签署之日,姜军为公司的控股股东和实际控制人,持 有公司 50%股份,同时姜军担任公司的董事长,能够对公司董事会的决策与公司 的日常经营产生重大影响,从而对公司的生产经营形成有效的控制.若其利用实 际控制人的特殊地位, 通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、 利润分配、 对外投资等进行控制,可能对公司及未来公司其他股东的利益产生不利影响. 无锡瑞真精机股份有限公司 公开转让说明书 V 目录声明II 重大事项提示 III

一、市场风险 III

二、行业风险 III

三、营运资金不足的风险 III

四、存货损失风险 III

五、公司治理风险 IV

六、同业竞争风险 IV

七、公司经营场所租赁风险 IV

八、实际控制人控制不当风险 IV 目录V释义1

第一节 基本情况

2

一、公司基本情况

2

二、股票挂牌情况

3

三、挂牌公司股东、股权变化情况

4

四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况

7

五、公司董事、监事、高级管理人员情况

11

六、公司最近两年主要会计数据和财务指标

13

七、本次挂牌的有关机构

14

第二节 公司业务

17

一、主营业务及产品介绍

17

二、公司关键业务流程

22

三、公司关键资源要素

25

四、公司主营业务相关情况

31

五、公司的商业模式

36

六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位

38

七、公司面临的主要竞争情况

41

第三节 公司治理

44

一、公司最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况

44

二、董事会对公司治理机制执行情况的评估

46

三、公司及控股股东、实际控制人最近两年是否存在违法违规及受处罚的情况

50

四、公司的独立性

50

五、同业竞争情况

51

六、 公司最近两年内资金占用、 担保情形以及该公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司 资金、资产及其他资源的行为发生的具体安排

59

七、董事、监事、高级管理人员其他情况

60

八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况

62

第四节 公司财务

64 无锡瑞真精机股份有限公司 公开转让说明书 VI

一、公司最近两年一期的审计意见及主要财务报表

64

二、主要会计政策和会计估计

69

三、公司最近两年及一期的主要财务指标

78

四、报告期利润形成的有关情况

83

五、报告期公司主要资产情况

89

六、报告期公司主要负债情况

97

七、报告期公司股东权益情况

102

八、关联方及关联交易

102

九、提请投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项

111

十、报告期内公司进行资产评估情况

112 十

一、股利分配政策和近两年的分配情况

113 十

二、风险因素与评估

114

第五节 有关声明

118

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

118

二、主办券商声明

119

三、律师声明

120

四、审计机构声明

121

五、资产评估机构声明

122

第六节 附件

123 无锡瑞真精机股份有限公司 公开转让说明书

1 释义本说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义: 公司、股份公司、瑞真 精机 指 无锡瑞真精机股份有限公司 瑞真有限 指 无锡瑞真精密机械有限公司 武汉瑞真 指 武汉瑞真汽车零部件制造有限公司 光硕信 指 无锡光硕信机械科技有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司章程》 指 无锡瑞真精机股份有限公司章程 根据上下文义所需,指当时有效的公司章程 股东大会 指 无锡瑞真精机股份有限公司股东大会 董事会 指 无锡瑞真精机股份有限公司董事会 监事会 指 无锡瑞真精机股份有限公司监事会 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 高级管理人员 指 经理、副经理、财务总监、董事会秘书 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 律师 指 江苏英特东华律师事务所 评估师 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 南阳飞龙 指 南阳飞龙汽车零部件有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明书、本说明书 指 无锡瑞真精机股份有限公司公开转让说明书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《业务规则》 指2013 年2月8日起发布,2013 年12 月30 日修改的《全国中 小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 报告期、近两年一期 指2013 年、2014 年、2015 年1月至

7 月元、万元 指 人民币元、人民币万元 工装夹具 指 制造工艺装备的过程中,在加工时用来迅速紧固工件,使机 床、刀具、工件保持正确相对位置的工艺装置 注:本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留

2 位小数(部分保留

3 位、4 位和

5 位小数) ,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成. 无锡瑞真精机股份有限公司 公开转让说明书

2

第一节 基本情况

一、公司基本情况 中文名称:无锡瑞真精机股份有限公司 英文名称:Wuxi Rui Zhen Precision Machinery Co., Ltd. 法定代表人:姜军 有限公司成立日期:2004 年7月21 日 股份公司成立日期:2015 年5月28 日 股本:500 万元人民币 住所:无锡市金山北工业园内北创科技产业园

2 幢 邮编:214037 所属行业:根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订) 》, 公司所属行业应为通用设备制造业(C34);

根据《国民经济行业分类》国家标准 (GB/T4754-2011),公司所属行业应制造业(C)―通用设备制造业(C34)―金属 加工机械制造(C342)―机床附件制造(C3425) ;

根据股转系统《挂牌公司管理 型行业分类指引》 ,公司所属行业为制造业(C)―通用设备制造业(C34)―金 属加工机械制造(C342)―机床附件制造(C3425) ;

根据股转系统《挂牌公司投 资型行业分类指引》 ,公司所属行业为工业(12)―资本品(1210)―机械制造 (121015)―工业机械(12101511) . 主营业务:研发、生产和销售各类工装夹具产品 经营范围:金属切削设备、摩托车配件、汽车零部件、工件夹具、工具夹具 的技术开发、制造、销售;

通用机械及配件、电器机械及器材的销售;

自营和代 理各类商品及技术的进出口业务 (国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

电话:0510-83070186 传真:0510-83070186 无锡瑞真精机股份有限公司 公开转让说明书

3 电子

邮箱:[email protected] 信息披露负责人:张颖 组织机构代码:76418088-1

二、本次挂牌基本情况

(一)股份挂牌情况 股票代码: 【】 股票简称: 【】 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00 元 股票总量:500 万股 交易方式:协议转让 挂牌日期: 年月日

(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股份总额为

500 万股. 《公司法》第一百四十一条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年内不得转让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市之日起一年内不得转让.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;

所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份. 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》2.8 条规定: 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解 除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除 转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年. 无锡瑞真精机股份有限公司 公开转让说明书

4 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外. 因司................