PDF《江苏润邦重工股份有限公司 关于对深圳证券交易所重组问询函...》

1 证券代码:002483 证券简称:润邦股份 公告编号:2019-018 江苏润邦重工股份有限公司 关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

2019 年2月27 日, 江苏润邦重工股份有限公司 (以下简称 上市公司 、 公司 或 润邦股份 )收到深圳证券交易所《关于对江苏润邦重工股份有限公司 的重组问询函》 (中小板重组问询函(需行政许可)[2019]第6号) (以下简称 问 询函 ) , 公司与相关各方及中介机构对问询函所关注的相关问题进行了认真讨论 和研究,现回复如下: 本次发行股份购买资产暨关联交易事项相关的审计、评估工作尚未完成,除 特别说明外,下文涉及交易标的的相关数据未经审计、评估,相关资产经审计的 历史财务数据、 资产评估结果将在后续本次发行股份购买资产暨关联交易报告书 中予以披露. 除特别说明,本回复中所涉及到的简称与《江苏润邦重工股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易预案(修订稿) 》 (以下简称 预案(修订稿) )中 释义 所定义的简称具有相同含义.除特别说明外,若出现各分项数值之和与总数 尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成. 问题

1、根据你公司与王春山签署的《业绩补偿协议》,王春山承诺中油优 艺2019 年度、2020 年度和

2021 年度实际净利润累计不低于 48,000 万元.(1 )2017 年6月,你公司通过润浦环保向铭枢宏通购买其所持有的中油优艺 21.16%股权,该次股权收购过程中,铭枢宏通、王春山承诺中油优艺 2017年度 、2018 年度、2019年度净利润分别不低于 6,000 万元、9,000 万元、12,000万元 ,累计不低于 27,000 万元.2018 年4月,你公司继续通过润浦环保向铭枢宏通

2 等对手方购买中油优艺 7.76%股权,该次股权收购过程中,铭枢宏通、王春山 承诺中油优艺 2018年度、2019年度、2020 年度净利润分别不低于 9,000万元、 13,000 万元、16,000 万元,累计不低于 38,000 万元.而《预案》显示,中油优 艺2017 年度、2018 年度未经审计的净利润分别为 462.07 万元、6,198.86万元. 请详细说明中油优艺

2017 年度、2018 年度未完成业绩承诺的具体原因.(2) 《预案》显示,中油优艺主营业务包括危废处置和医废处置,相关主营业务的 开展和经营规模均需经业务所属地区环保部门核准.在报告期内,中油优艺曾 受到过相关环保部门的处罚.请补充披露受到相关处罚的时间、事由、处罚结 果和整改情况,并说明相关处罚是否会对中油优艺业务资质申请和续期产生不 利影响,是否对中油优艺业绩承诺的实现产生不利影响.(3)《预案》显示, 危废项目有着严格的选址要求及审批要求,一般来说从项目获得、行政审批、 投资建设到试运行需要 3-5 年左右时间.目前中油优艺已具备危废处理能力 20.58万吨/年,在建项目将新增危废处理能力 6.5万吨/年.请结合中油优艺业务 范围覆盖地区的危险废物处置市场规模、中油优艺产能规模、中油优艺当前产 能利用率以及相关业务资质续期工作对经营的影响等几个方面,详细说明本次 交易中油优艺业绩承诺的可实现性. 【回复】 :

(一)2017 年6月,你公司通过润浦环保向铭枢宏通购买其所持有的中油 优艺 21.16%股权,该次股权收购过程中,铭枢宏通、王春山承诺中油优艺

2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润分别不低于 6,000 万元、9,000 万元、12,000 万元,累计不低于 27,000 万元.2018 年4月,你公司继续通过润浦环保向铭枢 宏通等对手方购买中油优艺 7.76%股权,该次股权收购过程中,铭枢宏通、王春 山承诺中油优艺

2018 年度、

2019 年度、

2020 年度净利润分别不低于 9,000 万元、 13,000 万元、16,000 万元,累计不低于 38,000 万元.而《预案》显示,中油优 艺2017 年度、2018 年度未经审计的净利润分别为 462.07 万元、6,198.86 万元. 请详细说明中油优艺

2017 年度、2018 年度未完成业绩承诺的具体原因.

2017 年初,中油优艺主要危废焚烧产能为中油优艺襄阳工厂一期危废焚烧 产能 0.4 万吨/年、宿迁中油危废焚烧产能

2 万吨/年.2017 年初,中油优艺有四

3 个在建项目,分别为南通润启、菏泽万清源、中油优艺(襄阳工厂)二期和石家 庄中油项目.其中,预计

2017 年建成投产南通润启 2.5 万吨/年焚烧项目、菏泽 万清源

5 万吨/年焚烧项目及

6 万吨/年综合处置;

2018 年建成投产中油优艺(襄 阳工厂)二期 2.5 万吨/年焚烧项目和石家庄中油项目 2.5 万吨/年焚烧项目.中油 优艺基于上述已投产项目的产能及在建项目的建设及投产计划, 作出了相应的业 绩预测. 由于中油优艺在建项目多点分布、 投入资金较大、 建设周期较长等因素, 导致建设项目延期完工.此外,由于新建项目生产期磨合,已建项目政策性限产 及换证等因素, 中油优艺

2017 年及

2018 年未完成承诺业绩, 具体原因分析如下:

1、中油优艺

2017 年度未完成业绩承诺的具体原因 (1)项目建设进度及取证晚于预期 上市公司控制的润浦环保在取得中油优艺 21.16%股权时,盈利预测是基于 中油优艺全资子公司南通润启 2.50 万吨/年焚烧项目和荷泽万清源

5 万吨/年焚烧 及6万吨/年综合处置项目均于

2017 年9月开始投产,但南通润启和菏泽万清源 均因资金紧张导致基建的进度未达预期而延期竣工, 相应的经营许可的申请时间 也进行了顺延, 加之经营许可办理过程中的按主管部门的要求进行了取证资料的 补充和修正,最终菏泽万清源于

2018 年1月初投产,南通润启于

2018 年1月中 旬投产. (2)政策性限产

2017 年9月份开始因受地方维护空气质量的政策影响,宿迁中油当地主管 部门开始频繁要求园区相关的生产制造型企业进行集中停产或限产.宿迁中油

2017 年9-12 月份产量锐减,给中油优艺的业绩造成较大的影响.2018 年5月, 生态环境部出台了《禁止环保 一刀切 工作意见》 ,对于具有合法手续且符合 环境保护要求的, 不得采取集中停工停产的整治措施. 因宿迁中油的停产或限产, 对中油优艺

2017 年的整体业绩达成产生了较大影响.中油优艺已在正常生产运 营期间最大程度的提升产能利用率,同时采用错峰检修,在停产或限产期间完成 设备的检修以及维护和保养, 最大程度的减少因政策性因素导致的限产或停产而 对中油优艺业绩所带来的影响.

2、中油优艺

2018 年度未完成业绩承诺的具体原因 (1)项目建设进度及取证晚于预期

4 承诺

2018 年净利润 9,000 万的目标是基于中油优艺(襄阳工厂)二期 2.5 万吨/年焚烧项目和石家庄中油 2.5 万吨/年焚烧项目均于

2018 年6月投产,但两个 项目均因基建的进度未达预期而延期竣工, 相应的经营许可的申请时间也进行了 顺延.最终中油优艺(襄阳工厂)二期于

2018 年12 月中旬投产.2018 年10 月末,石家庄中油建设项目已经完工,并于

2018 年12 月7日通过河北省生态环境 厅组织的申领危废经营许可证专家评审,目前报河北省生态环境厅审批中,预计

2019 年上半年正式投产. (2)菏泽万清源危废处置生产线尚处磨合期 菏泽万清源的危废项目盈利目标系根据

5 万吨/年焚烧及

6 万吨/年综合处置 的生产能力,基于菏泽万清源危废处置业务处于投产期的第一年,预测其全年将 完成

4 万吨危废的焚烧处置和 1.5 万吨危废的综合处置.2018 年,菏泽万清源实 际完成了 2.54 万吨危废的焚烧处置和 0.16 万吨危废的综合处置.菏泽万清源未 完成目标处置任务的主要原因是菏泽万清源投产首年各条生产线处于磨合期, 磨 合期间部分生产设备未达到相关工艺标准,导致生产过程中存在停产检修的状 况.此外,综合处置生产工艺属于中油优艺新上线的处理工艺,在试运营阶段需 要不断调试及磨合,在试运营期间未投入大量生产.上述原因导致菏泽万清源生 产时间减少,产能利用率未及预期.2018 年四季度,菏泽万清源已对不满足工 艺标准的设备进行了更换调试, 逐步完善了处置工艺, 各条生产线逐渐磨合成熟, 目前生产趋于稳定状态,产能利用率显著提升. (3)宿迁中油换证、整改导致停产时间较长 宿迁中油的危废处置项目,根据其

2 万吨/年焚烧处置的许可处置量,预测 全年将完成焚烧处置 1.6 万吨危废, 实际情况只完成了预测产量的 51.14%. 宿迁 中油未完成目标处置任务的主要原因是其由于危险废物经营许可证到期换证、 设 备大修、排放的废水超过《污水综合排放标准》规定的排放标准等原因导致停工 期长达

5 个月.2018 年4月,宿迁中油已经取得了为期三年的危废经营许可证 并在生产经营过程中对设备设施进行了更换及完善,确保后续设备的长周期运 行.

(二) 《预案》显示,中油优艺主营业务包括危废处置和医废处置,相关主 营业务的开展和经营规模均需经业务所属地区环保部门核准.在报告期内,中5油优艺曾受到过相关环保部门的处罚.请补充披露受到相关处罚的时间、事由、 处罚结果和整改情况,并说明相关处罚是否会对中油优艺业务资质申请和续期 产生不利影响,是否对中油优艺业绩承诺的实现产生不利影响.

1、报告期内,中油优艺及其子公司受到环保部门处罚的基本情况 (1)报告期内,中油优艺及其子公司受到环保行政处罚的时间、事由、处 罚结果如下: 序号 相对人 处罚机关 处罚时间 事由 处罚结果

1 中油优 艺 襄阳市环境保 护局 2017-01-23 违反《中华人民共和国环 境保护法》第四十二条第 四款和《中华人民共和国 水污染防治法》第二十二 条之规定排放污水 责令改正违 法行为;

罚款

10 万元

2 宿迁中 油 宿迁市宿豫区 环境保护局 2017-07-20 未按规定设置大气污染物 排放口排放大气污染物 罚款

6 万元

3 2017-10-19 少量渗滤液滴漏,部分生 产废气未按规定设置的大 气污染物排放口排放 罚款

8 万元

4 2018-04-24 超标排放一氧化碳、氯化 氢等大气污染物 罚款

10 万元

5 2018-05-12 排放的废水超过《污水综 合排放标准》规定的排放 标准 责令停产整 治62018-11-12 违反《中华人民共和国大 气污染防治法》第二十条 第二款排放大气污染物 罚款

20 万元

7 岳阳方 向 岳阳市环境保 护局 2018-08-08 原焚烧车间的医疗废物贮 存点未建设配套的污染防 治设施 罚款

4 万元

8 石家庄 中油 无极县环境保 护局 2018-07-19 贮存有易产生扬尘的物料 未采取密闭防护措施 罚款

3 万元 (2)中油优艺针对以上处罚行为采取的整改情况 针对上述各项行政处罚,中油优艺分别针对各类行为采取了有效整改措施, 并对相关人员加强了培训,健全了环境管理责任制,明确责任,专人负责. 其中,针对上表第

5 起行政处罚(宿迁中油被责令停产整治) ,宿迁中油按 照主管环境保护局的要求,完善了含重金属废水处理设施,废水经预处理达到化 工园区污水........