PDF《江苏润邦重工股份有限公司》

证券代码:002483 证券简称:润邦股份 公告编号:2019-029 江苏润邦重工股份有限公司 关于为湖北中油优艺环保科技有限公司及其子公司提供关联担保的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

江苏润邦重工股份有限公司 (以下简称 公司 或 本公司 或 润邦股份 ) 全资子公司南通润禾环境科技有限公司(以下简称 润禾环境 )参与投资设立 的并购基金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业(有限合伙) (润禾环境出资 33.33%,以下简称 润浦环保 )持有湖北中油优艺环保科技有限公司(以下简 称 中油优艺 )26.64%的股权. 为抓住危废市场快速发展的市场机遇, 满足中油优艺及其子公司的生产经营 需求, 公司拟为中油优艺及其子公司提供相关新增担保, 用于公司为中油优艺及 其子公司向银行及其他机构申请综合授信、贷款等提供连带责任担保. 具体担保 额度分配情况如下: 序号 担保方 被担保方 担保额度(万元)

1 润邦股份 中油优艺 9,600.00

2 宿迁中油优艺环保服务有限公司 (以下简称 宿 迁中油 ) 3,200.00

3 荷泽万清源环保科技有限公司(以下简称 荷 泽万清源 ) 3,600.00

4 石家庄中油优艺环保科技有限公司(以下简称 石家庄中油 ) 3,600.00

5 抚顺中油优艺环保服务有限公司 (以下简称 抚 顺中油 ) 9,000.00

6 南通润启环保服务有限公司(以下简称 南通 润启 ) 7,200.00 反担保措施: 中油优艺实际控制人王春山为此次担保向公司提供全额连带责 任担保. 中油优艺其他股东不具备提供反担保的条件,也不具体参与中油优艺经 营管理,因此未提供反担保. 鉴于公司副总裁章智军担任中油优艺的董事, 中油优艺及其子公司为公司的 关联法人,本次担保构成关联担保.

2019 年4月15 日,公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于为 湖北中油优艺环保科技有限公司及其子公司提供关联担保的议案》 .根据《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定,本次担保事项尚需经 过股东大会批准.

二、公司与各被担保人之间产权关系结构图

三、被担保人基本情况

(一)中油优艺

1、公司名称:湖北中油优艺环保科技有限公司

2、注册地址:襄阳市襄城区余家湖工业园七号路

3、法定代表人:王春山

4、注册资本:7,692.7903万元人民币

5、经营范围:危险废物收集、贮存、处置、利用;

生物工程科技开发;

以 土壤修复为主的环境修复(涉及行政许可的项目除外);

环境技术咨询;

土地修 复设备技术服务和土地整理技术咨询服务;

固体废物收集、贮存和处置.(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 润邦股份 润禾环境 润浦环保 中油优艺 宿迁中油 菏泽万清源 石家庄中油 100% 26.64% 33.33% 100% 100% 99% 抚顺中油 100% 南通润启 100%

6、成立日期:2009年4月2日

7、与本公司关系:公司全资子公司润禾环境参与投资设立的并购基金--南 通润浦环保产业并购基金合伙企业(有限合伙)持有中油优艺26.64%的股权.

8、财务状况: 单位:万元 项目 2018年12月31日(经审 计) 2017年12月31日(经审 计) 总资产 106,262.83 83,024.03 净资产 44,741.20 28,740.42 项目 2018年1-12月2017年1-12月 营业收入 36,224.92 13,850.89 净利润 6,000.78 522.01

9、股东结构: 股东名称 出资额 (万元) 出资方式 持股比例(%) 王春山 2,140.0000 货币 27.82 南通润浦环保产业并购基金合 伙企业(有限合伙) 2,049.6078 货币 26.64 宁波市舜耕投资管理合伙企业 (有限合伙) 880.0000 货币 11.44 苏州中新兴富新兴产业投资合 伙企业(有限合伙) 600.0000 货币 7.80 宁波兴富优文投资合伙企业 (有限合伙) 557.7778 货币 7.25 兴证投资管理有限公司 522.0000 货币 6.79 宁波梅山保税港区金油投资合 伙企业(有限合伙) 333.1523 货币 4.33 苏州境成高锦股权投资企业 (有限合伙) 272.5792 货币 3.54 宁波兴富艺华投资合伙企业 (有限合伙) 229.6732 货币 2.99 宁波九黎鼎新投资合伙企业 (有限合伙) 108.0000 货币 1.40

(二)宿迁中油

1、公司名称:宿迁中油优艺环保服务有限公司

2、注册地址:江苏宿迁生态化工科技产业园大庆路1号

3、法定代表人:王鑫磊

4、注册资本:3,000万元人民币

5、 经营范围: 危险废物经营 (按许可证所列经营范围及经营方式经营) (待 取得相应许可后方可经营).

6、成立日期:2003年7月28日

7、与本公司关系:中油优艺之控股子公司.

8、财务状况: 单位:万元 项目 2018年12月31日(经审 计) 2017年12月31日(经审 计) 总资产 11,909.12 11,260.04 净资产 5,570.16 5,829.81 项目 2018年1-12月2017年1-12月 营业收入 4,725.56 5,097.15 净利润 -259,65 1,114.69

9、股东结构: 序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 湖北中油优艺环保科技有限公司 2,970.00 99%

2 蔡守林

30 1% 合计 3,000.00 100.00

(三)菏泽万清源

1、公司名称:荷泽万清源环保科技有限公司

2、注册地址:山东省菏泽市郓城县煤化工工业园

3、法定代表人:张明忠

4、注册资本:2,000万元人民币

5、经营范围:危险废物和医疗废物收集、运输、贮存、处置;

危险废物综 合处置;

环保咨询.

6、成立日期:2015年11月18日

7、与本公司关系:中油优艺之全资子公司.

8、财务状况: 单位:万元 项目 2018年12月31日(经审 计) 2017年12月31日(经审 计) 总资产 21,272.74 18,502.29 净资产 6,499.92 2,098.90 项目 2018年1-12月2017年1-12月 营业收入 14,643.17 974.36 净利润 4,401.02 131.09

(四)石家庄中油

1、公司名称:石家庄中油优艺环保科技有限公司

2、注册地址:河北省石家庄市无极县经济开发区北区

3、法定代表人:王春山

4、注册资本:5,000万元人民币

5、经营范围:土地修复设备技术服务和土地整理技术咨询服务;

环保技术 开发、转让及咨询;

工业废物处理技术的开发及服务.

6、成立日期:2016年6月3日

7、与本公司关系:中油优艺之全资子公司.

8、财务状况: 单位:万元 项目 2018年12月31日(经审 计) 2017年12月31日(经审 计) 总资产 13,420.55 9,363.12 净资产 4,198.00 4,805.25 项目 2018年1-12月2017年1-12月 营业收入 0.00 0.00 净利润 -607.25 -176.36

(五)抚顺中油

1、公司名称:抚顺中油优艺环保服务有限公司

2、注册地址:抚顺市胜利经济开发区南花园东三街一号106室

3、法定代表人:徐颖

4、注册资本:3,000万元人民币

5、经营范围:固体废物处理、收集、贮存、综合利用;

工业企业清洁生产、 环境修复、 环保工程咨询服务 (国家法律、 法规禁止的和有专项规定的除外) (依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.)

6、成立日期:2012年4月17日

7、与本公司关系:中油优艺之全资子公司.

8、财务状况: 单位:万元 项目 2018年12月31日(经审 计) 2017年12月31日(经审 计) 总资产 6,564.53 2,362.90 净资产 2,322.58 418.80 项目 2018年1-2月2017年1-12月 营业收入 0.00 0.00 净利润 -96.21 -88.93

(六)南通润启环保服务有限公司

1、公司名称:南通润启环保服务有限公司

2、注册地址:启东市滨江精细化工园上海路318号

3、法定代表人:杨云亭

4、注册资本:3,500万元人民币

5、经营范围:焚烧处置医药废物(HW02)、废药物药品(HW03)、农药废 物(HW04)、木材防腐剂废物(HW05)、废有机溶剂与含有机溶剂废物(HW06)、 废矿物油与含矿物油废物(HW08)、油/水、烃/水混合物或乳化液(HW09)、精 (蒸)馏残渣(HW11)、染料及涂料废物(HW12)、有机树脂类废物(HW13)、 新化学物质废物 (HW14) 、 表面处理废物 (HW17, 仅限336-050-

17、 #336-051-

17、 336-053-

17、 336-055-

17、 336-060-

17、 336-067-

17、 #336-068-

17、 336-069-

17、 336-101-17)、有机磷化合物废物(HW37)、有机氰化物废物(HW38)、含酚废 物(HW39)、含醚废物(HW40)、含有机卤化物废物(HW45)、其他废物(HW49, 仅限900-039-49 、 900-041-49 、 900-042-49 、 900-046-49 、 900-047-49 、 #900-999-49)、废催化剂(HW50,仅限261-151-

50、261-152-

50、#261-183-

50、 263-013-

50、 271-006-

50、 275-009-

50、 276-006-

50、 #900-048-50) , 合计25000 吨/年#;

微波消毒处理医疗废物【HW01,感染性废物(831-001-01)、损伤性废 物(831-002-01)、病理性废物(831-003-01,人体器官和传染性的动物尸体等 除外)】3000吨/年#;

道路普通货物运输;

供热服务;

金属材料(危化品除外) 销售.

6、成立日期:2001年3月13日

7、与本公司关系:公司全资子公司润禾环境参与投资设立的并购基金--南 通润浦环保产业并购基金合伙企业(有限合伙)持有中油优艺26.64%的股权,润 启环保系中油优艺全资子公司.

8、财务状况: 单位:万元 项目 2018年12月31日(经审计) 2017年12月31日(经审计) 总资产 13,129.20 8,634.12 净资产 1,723.35 -1,067.09 项目 2018年1-12月(经审计) 2017年1-12月(经审计) 营业收入 8,467.36 314.39 净利润 2,790.44 -460.40

四、担保具体事项

1、担保方式:连带责任担保.

2、合计新增最高担保额度:人民币36,200万元.

3、有效期及授权:有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起到公司 2019年度股东大会召开之日止, 在上述额度及期限内新增的担保事项,公司不再 另行召开董事会或股东大会审议.

五、累计担保数量 截至本公告披露日,公司及子公司已批准的对外担保累计担保额度为 449,900万元,实际担保余额为267,185.90万元,实际担保余额占公司2018年末 经审计的总资产和净资产的比例分别为58.78%和105.96%.其中,公司对子公司 提供的担保余额为217,862.39万元.无逾期担保. 本次担保获得批准后,公司及子公司对外担保累计总额度为549,700万元, 占公司2018年末经审计总资产和净资产的比例分别为120.94%和218.01%. (以上 计算均为合并报表口径) 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%,按照 相关规定,本议案需提交公司2018年度股东大会审议.

六、董事会意见 公司为中油优艺及其子公司提供担保的财务风险处于可控范围之内, 符合相 关法律法规的规定. 此次对外担保有利于中油优艺及其子公司开展业务、加快拓 展市场,符合公司整体利益.

七、监事会意见 监事会认为, 湖北中油优艺环保科技有限公司及其子公司经营情况稳定,同 时湖北中油优艺环保科技有限公司实际控制人王春山将向公司提供反担保. 公司 对其向银行及其他机构申请综合授信、 贷款等提供连带责任担保有利于各公司业 务发展, 增强经营效率和盈利能力, 且对其提供担保不会损害公司和股东的利益, 同意公司为湖北中油优艺环保科技有限公司及其子公司提供担保事项.

八、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见 中油优艺及其子公司生产经营正常,发展前景较好,公司本次为其提供连带 责任担保,主要是为了满足其业务发展需要,不会影响公司的持续经营能力,本 次担保符合诚实信用和公平公正的原则, 被担保对象实际控制人将对公司提供反 担保,公司能有效控制和防范担保风险.本次担保事项符合相关规定,其决策程 序合法、有效,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,同意将相关 议案提交公司第四届董事会第七次会议审议.

2、独立董事意见 公司本次为中油优艺及其子公司提供担保是为了满足中油优艺及其各子公 司正常生产经营需要, 提供担保将更有利于其生产经营发展,可进一步促进其提 升经济效益,符合公司和全体股东的利益. 本次对外担保公司将按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行 必要的审议程序, 担保决策程序合法,公司上述担保行为没有违反中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定. 特此公告. 江苏润邦重工股份有限公司 董事会 2019年4月16日 ................