PDF《江苏润邦重工股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资...》

1 江苏润邦重工股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产暨关联交易 相关事项的事前认可意见 为进一步改善公司的经营状况,调优盈利结构和资产质量,增强公司的竞争 能力和持续盈利能力,公司拟以发行股份的方式购买王春山、宁波兴富优文投资 合伙企业(有限合伙)、宁波兴富艺华投资合伙企业(有限合伙)、宁波市舜耕 投资管理合伙企业(有限合伙)、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(有限合 伙)、宁波九黎鼎新投资合伙企业(有限合伙)、兴证投资管理有限公司、宁波 梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙)、苏州境成高锦股权投资企业(有 限合伙) (以下合称"交易对方")合计持有的湖北中油优艺环保科技有限公司 (以下简称"中油优艺"或"标的公司")73.

36%的股权(以下简称"本次交 易").公司拟于2019年2月20日召开第四届董事会第四次会议,会议将审议本 次交易的方案及相关议案. 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和 《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》的相关 规定,我们作为公司的独立董事,对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料 (包括但不限于《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案》及其摘要、《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产协议》、《业绩 补偿协议》等)进行了认真、全面的审查,听取了公司有关人员对本次交易情况 的详细介绍,基于独立判断的立场,现就本次交易的相关事项发表事前认可意见 如下:

一、 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关的法 律、行政法规及中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,方案合理、

2 切实可行,有利于提高公司资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能 力和核心竞争力,符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益.

二、 根据本次交易的初步方案,交易对方之一王春山预计在交易完成后成 为上市公司持股5%以上的股东;

交易对方中的宁波兴富优文投资合伙企业(有 限合伙)、宁波兴富艺华投资合伙企业(有限合伙)和苏州中新兴富新兴产业投 资合伙企业(有限合伙)为同一实际控制人控制的企业,预计在交易完成后其合 计持有的上市公司股份将超过5%.根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本 次交易预计构成关联交易.

三、 承担本次交易评估工作的评估机构具有从事证券业务资格,评估机构 具有独立性;

评估机构及其经办评估师与交易各方及公司均没有现实的及预期的 利益或冲突,具有充分的独立性,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要 求.

四、 本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以评估价值作为依据,并 经公司和交易对方协商确定,交易价格公允;

本次股份发行的价格按照相关法律 法规之规定确定,定价合理.因此,本次交易符合相关法律法规规定的程序,亦 符合公司和全体股东的利益,不会损害中小股东的利益. 基于上述,我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议. (以下无正文) (本页无正文,为《江苏润邦重工股份有限公司独立董事关于公司发行股份 购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见》之签署页) 独立董事: 陈议沈蓉葛仕福

2019 年2月16 日