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A41 2018年6月7日 星期四 信息披露 isclosure D 股票代码:000755 上市地点:深圳证券交易所 公告编号:临2018-056 山西三维集团股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书( 草案) 摘要 交易对方 住所/通讯地址 山西路桥建设集团有限公司 太原市高新技术开发区创业街19号4幢 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对本报告书的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

本公司负责人、 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要 中财务会计资料真实、完整. 本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准. 审批机构对本次交 易所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证. 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司自行负责;

因本次交易引致的投 资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问. 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重组报 告书全文的各部分内容. 重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站( www. szse.cn)、巨潮资讯网 ( www.cninfo.com.cn);

备查文件备置于山西三维集团股份有 限公司、中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司. 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方路桥集团已出具承诺函: 路桥集团为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形;

在参与本次重组期间,路桥集团将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供或披露有关本次重组的信息,并对该等信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任. 相关证券服务机构声明 本次重大资产重组的证券服务机构已分别出具相关承诺, 如本次重大资产重组报 告披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本次重大资产重组证券服务机构未 能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任. 释义本交易报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有下述含义: 一般释义 本报告书/重组报告书 指 山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报 告书( 草案) 公司/本公司/上市公司/山西三维 /*ST三维 指 山西三维集团股份有限公司 路桥集团/交易对方 指 山西路桥建设集团有限公司 交易双方 指 山西三维集团股份有限公司、山西路桥建设集团有限公司 置出资产/拟置出资产 指 上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、 三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权 拟置出公司 指 三维国贸、欧美科、三维瀚森 拟置出股权资产 指 三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权 拟置出非股权资产 指 上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债 置入资产/拟置入资产 指 路桥集团持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司100%股权 交易标的、标的资产 指 置入资产及置出资产 榆和公司 指 山西路桥集团榆和高速公路有限公司 榆和高速 指 山西省榆社至和顺高速公路/汾阳至邢台高速公路榆社至省界段( 和顺康家楼) 榆和高速( 一期) 指 山西省榆社至和顺高速公路榆社至左权段 榆和高速( 二期) 指 山西省榆社至和顺高速公路左权至和顺段 三维华邦 指 山西三维华邦集团有限公司 三维化工 指 山西三维化工有限公司,上市公司专为完成拟置出非股权资产交割而设立的全 资子公司 三维国贸 指 山西三维国际贸易有限公司 欧美科 指 山西三维欧美科化学有限公司 修文分公司 指 山西三维集团股份有限公司修文胶粘剂分公司 三维瀚森 指 山西三维瀚森化工有限公司 三维豪信 指 山西三维豪信化工有限公司 粘合剂分厂 指 上市公司生产胶粘剂系列产品的车间( 包括修文分公司) 苯精制车间 指 上市公司生产苯系列产品的车间 公用工程 指 为各生产车间集中提供生产所需的基本要素与配套服务( 如给水、供热、基础气 体供应、电器仪表维护、废物处理等)所建的工程 山西正拓 指 山西正拓气体有限公司 山西国投运营 指 山西省国有资本投资运营有限公司 交控集团 指 山西交通控股集团有限公司 山西能交投 指 山西能源交通投资有限公司 国新能源 指 山西省国新能源发展集团有限公司 山西省经贸投 指 山西省经贸投资控股集团有限公司 山西省经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司 阳煤集团 指 山西阳泉煤业(集团)有限责任公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司太原分行 光大兴陇 指 光大兴陇信托有限责任公司 太平石化 指 太平石化金融租赁有限责任公司 北银金融 指 北银金融租赁有限公司 本次重组/本次重大资产重组/本次 重大资产置换/重大资产置换/本次 交易 指 山西三维以其拥有的拟置出资产与路桥集团拥有的拟置入资产的等值部分进 行资产置换;

拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的置换差额由山西 三维以现金方式进行支付 《 资产置换协议》 指《山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司之重大资产置换协 议》 《 盈利预测补偿协议》 指《山西三维集团股份有限公司重大资产置换之盈利预测补偿协议》 独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司 中德证券 指 中德证券有限责任公司 西部证券 指 西部证券股份有限公司 拟置出资产交割日/置出资产交割 日指山西三维所持的三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权及三维 化工100%股权转让至三维华邦之工商变更登记核准日 拟置入资产交割日/置入资产交割 日指路桥集团所持的拟置入资产股权转让至山西三维之工商变更登记核准日 德恒 指 北京德恒律师事务所 兴华 指 北京兴华会计师事务所( 特殊普通合伙) 中天运 指 中天运会计师事务所( 特殊普通合伙) 天健兴业 指 天健兴业资产评估有限公司 中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 致同 指 致同会计师事务所( 特殊普通合伙) 评估基准日 指 对标的资产进行评估的基准日,即2017年7月31日 报告期 指2016年和2017年《置入资产审计报告》 指 由中天运出具的 《 山西路桥集团榆和高速公路有限公司2016至2017年度财务 报表的审计报告》( 中天运[2018]审字第90524号) 《 置出资产审计报告》 指 由兴华出具的对拟置出非股权类资产的 《审计报告》( [2018] 京会兴审字第 72000087号) 《 置出资产审计报告之欧美科》 指 由兴华出具的对拟置出的欧美科股权资产的《 审计报告》( [2018]京会兴审字第 72000084号) 《 置出资产审计报告之瀚森》 指 由兴华出具的对拟置出的三维瀚森股权资产的《 审计报告》( [2018]京会兴审字 第72000085号) 《 ........