PDF《山西三维集团股份有限公司 关于受让山西三维华邦集团有限公...》

1 证券代码:000755 证券简称:山西三维 公告编号:临2009―033 山西三维集团股份有限公司 关于受让山西三维华邦集团有限公司 综合楼在建工程项目暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏.

公司作为引进美国、 英国、 德国、 丹麦等多个国家一流技术的高新技术企业, 因商务洽谈、技术交流、合作开发、项目建设的需要,拟受让公司控股股东山西 三维华邦集团有限公司(以下简称"三维华邦" )综合楼在建工程项目并租赁三 维华邦相关土地,根据相关规定,本次交易构成关联交易.

一、关联交易概述

1、关联交易简介 公司拟受让公司控股股东三维华邦综合楼在建工程项目. 本次拟受让的综合 楼在建项目包括:综合楼主楼(职工培训中心和宾馆) 、综合楼附楼(多功能会 议厅) .上述在建项目所占用的土地(6400 平方米) ,采用与三维华邦签订租赁 协议的方式解决,具体价格依据山西大地评估规划勘测有限公司于

2009 年9月26 日出具的" (晋)大地(2009)(估)字第

054 号" 《土地估价报告》中的土地租 赁价格确定.地面在建工程依据北京京都天华会计师事务所有限公司于

2009 年9月18 日出具的"北京京都天华专字(2009)第1397 号" 《山西三维华邦集团 有限公司综合楼工程专项审计报告》 ,确定三维华邦对综合楼在建项目截至

2009 年9月18 日产生的前期预付款、前期开办费和资金成本等确定本次交易的地上 工程的具体价格.

2、关联关系 由于三维华邦是本公司的控股股东,持有本公司 27.79%的股份,根据《深 圳证券交易所股票上市规则》 和本公司章程的有关规定, 本次交易构成关联交易.

3、表决情况 公司于

2009 年9月28 日召开的临时董事会会议审议表决了上述关联交易, 关联董事回避表决,四名独立董事进行表决,全部同意上述交易.

2 本次收购三维华邦综合楼在建工程项目暨关联交易的议案因关联交易总额 未超过人民币

3000 万元且同时不高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定,该项交易 无需提交公司股东大会进行审议批准.

二、关联方基本情况

1、关联方名称:山西三维华邦集团有限公司 住所:山西省洪洞县赵城镇 法人代表:卢辉生 公司类型:国有独资公司 主要业务和产品:生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作, 设备检修、技术咨询、汽车运输、工业与民用建筑施工(四级) 、住宿、饮食服 务(三项仅限下属分支机构经营) 、包装容器、五金产品的生产与销售,成品油 零售(限公司加油站经营) .

2、关联关系说明 三维华邦为本公司的控股股东,持有公司 27.79%的股权.公司非独立董事

4 名担任三维华邦董事和高管.

三、综合楼在建工程项目的基本情况 综合楼在建项目始建于

2008 年6月,位于洪洞县赵城镇,项目总建筑面积 拟为 12,122 平方米,预计工程造价 5,725 万元.截止

2009 年9月18 日,综合 楼工程投资总额为 17,009,616.23 元,其中预付款项 11,635,000.00 元,工程项 目费用支出 5,374,616.23 元. 拟租赁的土地为:三维华邦合法使用的位于洪洞县赵城镇

6400 平方米的土 地. 拟受让的综合楼在建项目包括:综合楼主楼(职工培训中心和宾馆) 、综合 楼附楼(多功能会议厅) . 现因综合楼在建项目的主要用途为建设本公司职工餐厅、 宾馆和职工培训中 心,三维华邦拟将该项目转让给公司并由公司继续建设.

四、关联交易协议的主要内容

(一)土地使用权租赁协议

1、签约双方:出租方为三维华邦,承租方为本公司.

3

2、租赁标的:三维华邦合法使用的位于洪洞县赵城镇

6400 平方米的土地.

3、租赁价格:本次交易的具体价格依据山西大地评估规划勘测有限公司于

2009 年9月26 日出具的" (晋)大地(2009)(估)字第

054 号" 《土地估价报告》 中的土地租赁价格 7.38 万元/年.

(二)资产转让协议

1、签约双方:转让方三维华邦,受让方为本公司.

2、转让标的:综合楼在建工程项目.

3、转让价格:本次受让的在建工程将依据北京京都天华会计师事务所有限 公司于

2009 年9月18 日出具的"北京京都天华专字(2009)第1397 号" 《山西 三维华邦集团有限公司综合楼工程专项审计报告》 ,确定三维华邦对综合楼在建 项目截至

2009 年9月18 日产生的前期预付款、 前期开办费和资金成本等确定本 次交易的地上工程的总价格为 17,009,616.23 元.

五、截止目前,三维华邦与本公司关联交易总额为 17,009,616.23 元.

六、交易的目的及对公司的影响 本次租赁三维华邦

6400 平方米土地及受让三维华邦综合楼在建工程项目暨 关联交易,符合公司发展战略要求,有利于公司与国内外专家进行商务洽谈、 技术 交流,有利于公司提高职工的工作及生活条件从而以更高的积极性投入于工作, 有利于减少关联交易.

七、独立董事独立意见情况 独立董事认为,本次关联交易定价方式客观、公允、合理,其提出程序、表 决程序合法、合规、符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股 东、特别是中小股东的利益.

八、备查文件

1、临时董事会决议.

2、独立董事意见. 山西三维集团股份有限公司 董事会2009 年9月28 日