PDF《山西三维集团股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公...》

1 证券代码:000755 证券简称:山西三维 公告编号:临2012―032 山西三维集团股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

山西三维集团股份有限公司(以下简称 公司 )于2012 年6月13 日以书 面和电话传真方式发出第五届董事会第十一次会议通知,会议于

2012 年6月19 日上午 10:00 在太原市晋N苑酒店会议室召开. 会议由公司董事长卢辉生先生主 持,公司

13 名董事全部出席或委托出席.公司全体监事会成员及部分其他高级 管理人员列席了会议,会议按照会议通知所列议程举行,会议召集、参与表决董 事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》 的有关规定, 会议有效. 会议就公司有关重大事项进行认真审议, 作出如下决议:

一、审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于与阳泉煤业集团财务有限 责任公司签署及相关事项的议案》 表决结果:同意

10 票,3 票关联董事回避表决,0 票弃权,0 票反对.

二、审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于调整独董津贴的议案》 公司拟将独董津贴由目前的

3000 元/月增加至

5000 元/月,从2012 年7月起 执行.根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》等有关规定,该 项议案董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议通过. 表决结果:13 票同意、0 票弃权,0 票反对.

三、 逐项审议通过了 《山西三维集团股份有限公司关于发行公司债券的议案》

(一)发行规模 本期债券发行规模不超过人民币

5 亿元, 具体发行规模提请股东大会授权董 事会在上述范围内确定. 表决结果:13 票同意、0 票弃权,0 票反对.

(二)向股东配售安排 本次公司债券拟向社会公开发行,不向公司原有股东优先配售. 表决结果:13 票同意、0 票弃权,0 票反对.

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(三)债券期限 本次发行的公司债券的存续期限为不超过

7 年(含7年) ,可以为单一期限 品种,也可以为多种期限的混合品种.本次发行的公司债券的具体期限构成和各 期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定和市场情 况确定. 表决结果:13 票同意、0 票弃权,0 票反对.

(四)债券利率 本次发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发 行前根据市场情况和保荐机构(主承销商)根据市场询价协商确定,并将不超过 国务院或其他有权机构限定的利率水平. 表决结果:13 票同意、0 票弃权,0 票反对.

(五)募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金(扣除发行费用后)拟用于偿还银行贷款及补 充公司流动资金.具体金额提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定, 并在本次公司债券的《募集说明书中》予以披露. 表决结果:13 票同意、0 票弃权,0 票反对.

(六)债券担保 本次发行的公司债券拟选择阳泉煤业(集团)有限责任公司提供第三方连带 责任保证担保.本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定. 表决结果:同意

10 票,3 票关联董事回避表决,0 票弃权,0 票反对.

(七)决议的有效期 本次决议自作出之日起

24 个月内有效. 表决结果:13 票同意,0 票弃权,0 票反对.

(八)对董事会的授权事项

1、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内,根据市场情况具 体制定本次公司债券的发行方案及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包 括但不限于发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期 发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和 方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜.

2、提请股东大会授权董事会聘请中介机构,办理本次公司债券发行申报事 宜.

3、提请股东大会授权董事会选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议

3 以及制定债券持有人会议规则.

4、 提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件, 并进行适当的信息披露.

5、 提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜.

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉 及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权 董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相 应调整.

7、在市场环境和政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定是否继续开 展本次发行工作.

8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项.

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止. 表决结果:13 票同意、0 票弃权,0 票反对.

(九)偿债保障措施 提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期 未能按期偿付债券本息时,采取如下相应措施:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离. 表决结果:13 票同意、0 票弃权,0 票反对.

四、审议通过了《山西三维集团股份有限公司公司关于与山西阳煤丰喜肥业 (集团)有限责任公司签署互保协议书之补充协议的议案》 表决结果:同意

10 票,3 票关联董事回避表决,

0 票弃权,0 票反对. 以上一至四项议案,须提交股东大会审议通过.

五、决定于

2012 年7月10 日召开

2012 年第五次临时股东大会,表决结果

13 票同意、0 票弃权、0 票反对. 特此公告. 山西三维集团股份有限公司 董事会42012 年6月19 日 ........