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山西焦化股份有限公司 第48次股东大会暨2014年度股东年会 会议资料 二一五年四月二十八日

1 目录1.

第48次股东大会暨2014年度股东年会议程?2 2.第48次股东大会暨2014年度股东年会表决办法?3 3. 第48次股东大会暨2014年度股东年会监票人、 计票人建议名单???5 4. 会议审议议案 (1)

2014 年度董事会工作报告?6 (2)

2014 年度监事会工作报告?12 ――听取

2014 年度独立董事述职报告?16 (3)

2014 年度财务决算报告?21 (4)

2014 年度利润分配预案?23 (5) 关于续聘致同会计师事务所为公司审计机构的议案?????24 (6)关于

2015 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案???25 (7)关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的议案?????32 (8)关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的议案?34 (9)关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案???????35

2 山西焦化股份有限公司 第48 次股东大会暨

2014 年度股东年会 议程(二一五年四月二十八日) 主持人通报股东到会情况,并宣布会议开始.

一、会议审议议题:

1、2014 年度董事会工作报告.

2、2014 年度监事会工作报告. ――听取

2014 年度独立董事述职报告.

3、2014 年度财务决算报告.

4、2014 年度利润分配预案.

5、关于续聘致同会计师事务所为公司审计机构的议案.

6、关于

2015 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案.

7、关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的议案.

8、关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的议 案.

9、关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案.

二、主持人宣读大会表决办法,对上述议案进行表决.

三、主持人宣读会议表决结果.

四、主持人宣读会议决议.

五、山西恒一律师事务所律师发表法律意见.

六、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字. 会议结束.

3 山西焦化股份有限公司 第48次股东大会暨2014年度股东年会 表决办法 (二一五年四月二十八日) 根据《公司章程》规定,公司第

48 次股东大会暨

2014 年度股东 年会审议议题共

9 项,第1―8 项议案为普通决议,由出席股东大会有 表决权的股份总数的半数以上通过;

第9项议案为特别决议,由出席 股东大会有表决权的股份总数的三分之二以上通过.其中,第

6、7 项 为关联交易议案,关联股东回避表决.具体表决办法如下:

1、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,公司股 东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决. (1)现场会议由 股东或授权代表出席并现场投票行使表决权;

(2)通过上海证券交易 所股东大会网络投票系统行使表决权的,即可以登陆交易系统投票平 台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联 网投票平台(

网址:vote.sseinfo.com)进行投票.首次登陆互联网 投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证.具体操作见互 联网投票平台网站说明.

2、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准.股东通过上 海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股 东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票.投票 后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已

4 分别投出同一意见的表决票.

3、公司股东应严肃行使表决权,同一表决权只能选择通过现场或 上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种;

同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准.

4、本次股东大会网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系 统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日(2015 年4月28 日)的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日(2015 年4月28 日)的9:15-15:00.

5、表决程序与表决结果 本次股东大会现场会议由大会主持人组织.大会设监票人三名、 计票人三名,由大会表决同意后开展工作.出席现场会议的股东表决 后,由计票人做现场统计,负责计算现场会议表决结果,并提交监票 人,监票人确认无误后,将现场会议表决结果上传至上交所信息公司, 由信息公司汇总网络投票和现场投票结果.收到信息公司反馈给公司 最终表决结果后,由监票人将最终表决结果提交大会主持人,由大会 主持人宣布本次股东大会表决结果.

5 山西焦化股份有限公司 第48 次股东大会暨

2014 年度股东年会 监票人、计票人建议名单 (二一五年四月二十八日) 监票人、计票人建议名单如下: 监票人:宁春泉 马万进 郝恩磊 计票人:李延龙 张婕王娜6山西焦化股份有限公司

2014 年度董事会工作报告 (二一五年四月二十八日) 各位股东: 我代表董事会作

2014 年度董事会工作报告,请予审议. 第一部分

2014 年主要工作情况

2014 年,我国经济增速放缓,煤―焦―钢市场持续低迷,在经济 下行和国际油价大幅下跌形成的双重压力下,化工产品量价齐跌,化 工装置效益严重下滑,面对严峻的经济形势,公司采取各项措施积极 应对,在董事会、经理层及全体干部职工的共同努力下,2014 年实现 营业收入 49.65 亿元,净利润 2143.96 万元,归属于母公司所有者的 净利润 1976.74 万元,净资产收益率 0.7%,基本每股收益 0.03 元.全 年共采购原料煤 446.74 万吨、煤焦油 21.05 万吨、粗苯 6.78 万吨;

生产焦炭 318.94 万吨、甲醇 30.91 万吨,加工煤焦油 31.83 万吨、加 工粗苯 10.98 万吨;

销售焦炭 340.34 万吨、化工产品 75.30 万吨,较 好地完成了各项工作.

一、董事会日常工作情况

(一)董事会、股东大会会议召开情况

2014 年公司召开

8 次董事会会议,由董事会召集筹办了

5 次股东 大会,审议通过了

2013 年度董事会工作报告、2013 年度监事会工作报 告、2013 年度财务决算报告、关联交易、对外担保、融资租赁等项议 题.

(二)信息披露情况

2014 年公司在上海证券交易所网站、 《中国证券报》及《上海证券 报》上发布了

2013 年年度报告、2014 年第一季度报告、半年度报告和 第三季度报告等

4 期定期报告及

52 则临时公告,对一年来公司对外担

7 保、关联交易、资产重组等重大事项和重大信息进行了真实、准确、 及时、完整地披露.

(三)对外担保情况

1、根据

2012 年9月21 日公司与山西三维集团股份有限公司签订 的《互保协议》 ,2014 年公司向山西三维集团股份有限公司(以下简称 山西三维 )提供了以下连带责任担保.分别为: (1)2014 年3月28 日,公司第六届董事会第二十九次会议审议 通过,为山西三维在中国建设银行洪洞支行续贷 1.3 亿元提供连带责 任担保. (2)2014 年7月1日,公司第六届董事会第三十一次会议审议通 过,为山西三维在中国工商银行洪洞支行贷款

1 亿元、中国建设银行 洪洞支行贷款 1.7 亿元提供连带责任担保. (3)2014 年8月15 日,公司第六届董事会第三十二次会议审议 通过,为山西三维在上海浦发银行太原分行贷款

1 亿元提供连带责任 担保.

2、2014 年12 月15 日,公司第六届董事会第三十五次会议审议通 过,为山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司(以下简称 山焦飞虹 ) 在山西焦煤集团财务有限责任公司

7 亿元贷款的担保方山西焦化集团 有限公司(以下简称 山焦集团 )按照公司持有山焦飞虹股份比例提 供反担保,金额为

35700 万元. 截止

2014 年12 月31 日,公司实际对外担保累计金额为

5 亿元.

(四)关联交易事项

1、2014 年1月27 日,公司第六届董事会第二十八次会议审议通 过了《关于向山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司增资的议案》 ,山焦 飞虹本次增加注册资本 53061.20 万元,其中:公司按 51%的持股比例 增资 27061.20 万元, 增资完成后, 山焦飞虹注册资本变更为 114285.20 万元,公司持股比例不变.本次增资有利于加快山焦飞虹所承担的

60 万吨/年烯烃项目的建设进度,延长公司煤-焦-化产业链,实现资源综 合利用.

8

2、2014 年3月28 日,公司第六届董事会第二十九次会议审议通 过了《关于

2014 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》 ,公司 向关联方山西焦煤集团有限责任公司(以下简称 焦煤集团 )及其子 分公司采购原料煤、煤焦油和粗苯,能优化公司原料来源,培育原料 供应基地,稳定公司的原料供应渠道;

向焦煤集团及其子分公司销售 甲醇,有利于拓展公司产品的销售渠道,能提高货款回收率和资金利 用率.

3、

2014 年11 月26 日, 公司第六届董事会第三十四次会议审议通 过了《关于向山西焦化集团有限公司转让部分债权的议案》 ,公司、山 西海鑫国际钢铁有限公司、山焦集团三方签订债权转让协议,将山西 海鑫国际钢铁有限公司拖欠公司的焦炭货款 95,531,765.37 元按照账 面原值转让给山焦集团,用于抵偿公司所欠山焦集团的原料采购款项. 本次债权转让按账面原值进行转让,有利于公司加强应收账款的管理, 加快资金回笼,优化公司资产结构.

(五)融资租赁事项

1、2014 年7月1日,公司第六届董事会第三十一次会议审议通过 了《关于向兴业金融租赁有限责任公司申请融资租赁

4 亿元的议案》 .

2、2014 年11 月26 日,公司第六届董事会第三十四次会议审议通 过了《关于向平安国际融资租赁有限公司申请融资租赁 1.5 亿元的议 案》 . 上述融资租赁业务,能够扩展融资渠道,优化债务结........