PDF《际华集团股份有限公司 关于公开挂牌转让子公司部分股权和债...》

1 证券代码:601718 证券简称:际华集团 公告编号:临2018-070 债券代码:122425 债券简称:15 际华

01 债券代码:122426 债券简称:15 际华

02 债券代码:122358 债券简称:15 际华

03 债券代码:143137 债券简称:18 际华

01 际华集团股份有限公司 关于公开挂牌转让子公司部分股权和债权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示:

1、际华集团股份有限公司(以下简称 公司或本公司 )拟通过产权交易所以公 开挂牌方式转让子公司岳阳际华置业有限公司(以下简称 岳阳置业 )85%股权和公 司对岳阳置业同比例债权 119,102.33 万元(以下简称 标的资产 ) ,标的资产转让 挂牌底价为 150,500 万元,其中 85%股权转让价为 31,397.67 万元,债权的转让价为 119,102.33 万元.若产生竞价,则债权价格不变,溢价部分纳入股权价格.

2、本次转让拟通过产权交易所以公开挂牌方式进行,暂时无法确定交易对象, 暂时无法确定是否构成关联交易,预计不构成重大资产重组.

3、公司已于

2018 年9月28 日召开了第四届董事会第八次会议,同意公司将标 的资产转让信息在产权交易所进行预披露,标的资产转让信息已经于

2018 年10 月8日在上海联合产权交易所进行了预披露.本次公司召开第四届董事会第十次会议,同 意公司以不低于 150,500 万元价格挂牌转让标的资产,并在预披露期限届满后在产权 交易所进行正式挂牌.根据《上海证券交易所股票上市规则》 ,该事项无需经公司股

2 东大会审议. 4.本次挂牌转让标的资产的交易对象、交易价格、交易完成时间均存在较大的不 确定性,存在不能完成交易的风险,公司将持续披露交易进展.

一、交易概述 为贯彻国务院国资委关于中央企业聚焦实业、突出主业的要求,进一步优化资产 配置、优化重点项目企业股权结构,公司决定通过产权交易所公开挂牌转让岳阳置业 85%股权和公司对岳阳置业同比例债权 119,102.33 万元(债权总额 140,120.39 万元 的85%) , 引入战略合作伙伴加快现有土地项目的开发和建设.标的资产转让挂牌底价 为150,500 万元, 其中 85%股权转让价为 31,397.67 万元, 债权的转让价为 119,102.33 万元.若产生竞价,则债权价格不变,溢价部分纳入股权价格.授权公司经理层办理 产权交易所挂牌转让的相关事宜,包括但不限于签署相关协议、办理过户手续等. 本次转让通过产权交易所(上海联合产权交易所)以公开挂牌方式进行,公司已 于2018 年9月28 日召开了第四届董事会第八次会议,同意公司将标的资产转让信息 在产权交易所进行预披露,标的资产转让信息已经于

2018 年10 月8日在上海联合产 权交易所进行了预披露.本次公司召开第四届董事会第十次会议,同意公司以不低于 150,500 万元价格挂牌转让标的资产,并在预披露期限届满后在产权交易所进行正式 挂牌. 岳阳置业股东结构如下: 股东 持股比例 际华集团股份有限公司 34% 际华置业有限公司(以下简称 际华置业 ,本公司全资子公司) 33% 际华三五一七橡胶制品有限公司(以下简称 际华三五一七 ,本公司全资子公司) 33% 合计 100% 本次拟转让的岳阳置业 85%股权中,本公司转让持有的 34%股权、际华置业转让

3 持有的 33%股权、际华三五一七转让持有的 18%股权,本次转让完成后,际华三五一 七仍持有岳阳置业 15%股权.

二、交易对方基本情况 本次股权及债权转让的交易遵循国有资产管理相关规定,通过产权交易所进行公 开挂牌交易,暂时不能确定交易对方.交易受让方确定后,公司将披露交易受让方的 具体信息.

三、交易标的企业基本情况

1、企业基本信息 名称:岳阳际华置业有限公司 成立日期:2014年10月22日 法定代表人:容三友 注册资本:人民币5000万元 公司类型:其他有限责任公司 注册地址:湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭北路71号 统一社会信用代码:914306003205687111 经营范围:凭资质证从事房地产开发与经营、物业管理、房地产配套工程施工, 投资管理(不含金融、期货、证券咨询) 、资产管理服务,建筑材料的销售. (依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权权属状况:标的企业股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其 他情况.

2、主要财务数据(经审计) (单位:万元) 项目 2018年9月30日2017年12月31日 总资产 133,691.21 133,734.35

4 总负债 140,131.54 135,956.82 所有者权益 -6,440.33 -2,222.47 项目 2018年1-9月2017年度 营业收入

0 0 营业利润 -4,217.86 -2,040.73 净利润 -4,217.86 -2,040.73 注:以上财务数据经具有证券、期货业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合 伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告【中喜专审字[2018]0862 号】 .

3、主要资产状况 岳阳置业主要业务为房地产开发与经营,主要资产为通过土地招拍挂程序取得的 岳阳市境内原际华三五一七老厂区土地,所拥有的土地使用权情况具体请参阅:2017 年7月20 日在上海证券交易所网站披露的《际华集团股份有限公司关于子公司土地 竞拍结果公告》 (临2017-034) .

四、转让资产的定价依据 本次标的资产的转让挂牌底价为 150,500 万元, 其中 85%股权转让价为 31,397.67 万元,债权的转让价为 119,102.33 万元.标的资产转让价格参考审计评估结果定价, 根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(中喜专审字[2018]0862 号) ,截至

2018 年9月30 日,岳阳置业账面净资产为-6,440.33 万元,公司应收岳阳 置业债权账面金额为 140,120.39 万元.根据具有证券、期货业务资格的中联资产评 估集团有限公司出具的评估报告(中联评报字[2018]第1944 号) ,以2018 年9月30 日为评估基准日,采用资产基础法评估,岳阳置业全部股东权益评估值为 33,277.02 万元,比账面净资产增值 39,717.35 万元,增值率 616.70%.参考审计评估结果,岳 阳置业 85%股权对应的评估值为 28,285.47 万元,同意岳阳置业 85%股权的转让底价

5 为31,397.67 万元;

同意公司转让对岳阳置业同比例债权 119,102.33 万元,转让价 格为 119,102.33 万元,转让后岳阳置业所欠公司的剩余款项,由岳阳置业按借款协 议约定偿还给公司. 以2018 年9月30 日为评估基准日, 按资产基础法确定的岳阳置业 100%股东权益 评估结果如下: 资产账面价值133,691.21万元,评估值173,408.56万元,评估增值39,717.35万元,增值率29.71%. 负债账面价值 140,131.54 万元,评估值140,131.54万元,评估减值0.00万元, 减值率0. 净资产账面价值-6,440.33万元,评估值33,277.02万元,评估增值39,717.35万元,增值率616.70%.详见下表. 资产评估结果汇总表 被评估单位:岳阳际华置业有限公司 评估基准日:2018 年9月30 日 金额单位:人民币万元 项目账面价值 评估价值 增减值 增值率% B C D=C-B E=D/B* 100%

1 流动资产 133,688.35 173,406.25 39,717.90 29.71

2 非流动资产 2.86 2.31 -0.55 -19.23

3 其中:持有至到期投资 - - -

4 长期股权投资

5 固定资产 2.86 2.31 -0.55 -19.23

6 在建工程

7 工程物资

8 无形资产

9 长期待摊费用

10 递延所得税资产

11 资产总计 133,691.21 173,408.56 39,717.35 29.71

12 流动负债 140,131.54 140,131.54 - -

13 非流动负债

14 负债总计 140,131.54 140,131.54 0.00

15 净资产(所有者权益) -6,440.33 33,277.02 39,717.35 616.70

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五、其他交易安排 本次在产权交易所的挂牌公告中将公告的其他核心交易条款如下:

1、竞买人缴纳交易保证金 竞买人需要预先向产权交易所缴纳挂牌底价 30%的保证金,即在竞买前缴纳 45,150 万元至产权交易机构指定银行账户,如果竞买人未按相关约定参与竞买,则转 让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿.

2、支付安排 受让方须在 《产权交易合同》 签订之日起

1 个工作日内将全部交易价款的 50% (含 交易保证金)支付至上海联合产权交易所指定银行账户;

在合同生效之日起

180 日内 将第二期付款即总价款的 50%支付至转让方所指定银行账户;

除首期付款外其余款项 应当提供转让方认可的合法有效担保,并应当按同期人民银行贷款利率向转让方支付 延期付款期间利息(从支付首笔款项之日起计算) .

六、交易目的及对公司的影响 公司转让岳阳置业控股权,是贯彻国务院国资委关于中央企业聚焦实业、突出主 业的重要安排.岳阳置业所持地块紧邻岳阳楼,开发价值及开发投入均较高,为进一 步优化资产配置、优化重点项目企业股权结构,公司决定引入战略合作伙伴加快现有 土地项目的开发和建设. 如果本次转让........