PDF《新兴铸管股份有限公司》

新兴铸管股份有限公司 非公开发行股票预案 (修订稿) 二一六年三月 新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)

2 声明 公司及董事会全体成员承诺:本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任.

本次非公开发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次 非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责. 公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述. 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准. 新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)

3 重大事项提示 本部分所使用的简称与本预案 释义 中所定义的简称具有相同含义.公司提 醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、新兴铸管股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司于

2015 年9月10 日召开的第七届董事会第七次会议、于2015 年11 月26 日召开的第 七届董事会第十次会议、于2015 年12 月24 日召开的

2015 年第三次临时股东 大会和于

2016 年3月16 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过,尚需 公司股东大会批准以及中国证监会核准;

本次非公开发行股票完成后,尚需向深 圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜.

二、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新兴际华集团在内 的不超过

10 名特定投资者.除新兴际华集团外,其他发行对象须为符合中国证 监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人.证券投 资基金管理公司以其管理的

2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象. 信托公司 作为发行对象,只能以自有资金认购.除新兴际华集团外的最终发行对象将在本 次发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先 原则确定.具体发行对象将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定.发 行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份. 本次发行完成后,公司控股股东新兴际华集团认购的股份自本次非公开发行 结束之日起三十六个月内不得转让. 其他发行对象认购的股份自本次非公开发行 结束之日起十二个月内不得转让.

三、 本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的 90%,定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议 公告日(2016 年3月17 日) ,即发行价格不低于 4.87 元/股.公司股票在董事会 决议公告日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项,本次非公开发行股票的发行底价将相应调整. 新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)

4 在取得中国证监会发行核准文件后,公司将按中国证监会等部门规定的程序 组织本次发行定价市场询价.新兴际华集团不参与询价,但接受市场询价结果, 认购价格与其他发行对象的认购价格相同.

四、本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 490,196,078 股,预计募集资 金总额不超过 333,000 万元,其中公司股东新兴际华集团承诺认购不低于发行 数量的 20%. 在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,本次非公开发行股票数量将根据除 权、除息情况作相应调整.

五、本次非公开发行股份和募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下 项目: 单位:万元 序号 项目名称 所需资金总额 募集资金投资额

1 阳春

30 万吨球墨铸铁管项目 100,073 100,000

2 高性能球墨铸管 DN300-1000 智能自动化 生产线升级 48,092 48,000

3 100t/h 干熄焦及余热发电项目 13,464 13,000

4 补充流动资金 172,000 172,000 总计 333,629 333,000 如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额, 资金不足部分由本公司自筹解决.公司董事会可根据股东大会的授权,根据项目 的实际需求, 对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金 额进行适当调整.本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行 以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金.

六、本次非公开发行股票完成后,公司在本次发行前滚存的截至本次发行时 的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享.

七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发【2012】37 号)规定,公司

2012 年第二次临时股东大会审议通过了 《现金分红管理制度》 .关于公司利润分配政策、最近三年现金分红及未来股东 回报规划等情况,请参见本预案

第九节董事会关于公司分红情况的说明 . 新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)

5

八、本次发行完成后,公司不存在股权分布不符合上市条件之情形. 新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)

6 目录 重大事项提示.3 释义

7

第一节 本次非公开发行股票方案概要.8

一、发行人基本情况.8

二、本次非公开发行的背景和目的.8

三、发行对象及其与公司的关系.10

四、本次非公开发行股票方案概要.11

五、募集资金用途.12

六、本次非公开发行是否构成关联交易.13

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.13

八、本次发行已经履行的程序及尚需呈报有关部门批准的程序.13

第二节 发行对象的基本情况.14

一、新兴际华集团.14

二、附生效条件的股份认购协议内容摘要.19

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.22

一、本次募集资金使用计划.22

二、本次募集资金投资项目基本情况.22

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响.37

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.38

一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构变动情况

38

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

38

三、 本次非公开发行后公司与实际控制人、 控股股东及其关联人控制的企业之间的同业 竞争和关联交易情况.39

四、本次非公开发行完成后,公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关 联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

39

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响.39

六、本次发行的风险分析.40

第五节 董事会关于公司分红情况的说明.42

一、公司现行股利分配政策.42

二、公司最近三年利润分配情况.43

第六节 其他有必要披露的事项.45 新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)

7 释义 除非本预案另有说明,本预案中下列词语之特定含义如下: 发行人、新兴铸管、上市公司、 公司、本公司 指 新兴铸管股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 新兴铸管股份有限公司非公开发行股票 非公开发行预案(修订稿) 指 新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预 案(修订稿) ,经公司第七届董事会第十三 次会议审议通过 新兴际华集团 指 新兴际华集团有限公司 际华股份 指 际华集团股份有限公司 际华轻工 指 际华轻工集团有限公司 股东大会 指 新兴铸管股份有限公司股东大会 董事会 指 新兴铸管股份有限公司董事会 公司章程、《公司章程》 指 新兴铸管股份有限公司公司章程 股份认购协议、附生效条件的 股份认购协议 指 《新兴铸管股份有限公司与新兴际华集团 有限公司之附生效条件的股份认购协议》 附生效条件的股份认购协议之 补充协议 指 《新兴铸管股份有限公司与新兴际华集团 有限公司之附生效条件的股份认购协议之 补充协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 指中华人民共和国公司法 证券法 指 指中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是 由四舍五入造成的. 新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)

8

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况 公司名称:新兴铸管股份有限公司 法定代表人:李成章 注册资本:364,330.7361 万元 注册地址:武安市上洛阳村北 股票简称:新兴铸管 股票代码:000778 股票上市地:深圳证券交易所 经营范围:离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件;

铸造 及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫氨等、氧 气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售(安全生产许可证有效期至

2017 年10 月11 日);

钢铁冶炼及压延加工;

钢铁、铸管生产过程的副产品及相 关辅助材料的销售;

与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工 程建设承包(凭资质证书经营);

受托代收电费服务;

货物和技术的进出口(国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);

与上述业务相关的原材料 (铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒)、合金料、钢材的 销售.

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景 最近三年,受国内宏观经济增速放缓、需求增长动力不足、钢铁产能过大等 影响,钢铁行业整体经营业绩不佳,由于下游行业需求不足,钢铁产能过大,钢 材市场供大于求,导致钢材价格持续低位运行.公司坚持以经济效益为中心,以 降本增效和提质拓市为重点,着力降低成本费用;

充分发挥核心产品球墨铸铁管 市场优势, 进行产能与市场配置优化的战略布局, 不断提高球墨铸铁管产品质量, 实施高等级、特殊用途铸管产品的智能化升级技术改造进行,以保持持续的市场 新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)

9 竞争优势,努力实现企业效益最大化. 为达成上述战略发展目标,公司主营业务在现有业务基础上面临发展模式转 变和结构优化的需要, 资本实力和资金能力亦亟需得到进一步增强. 在此背景下, 公司拟通过本次非公开发行实现对现有生产线的升级改造扩大优质产品的产能, 从而进一步优化主营........