PDF《沈阳鑫博工业技术股份有限公司挂牌申请文件 的律师反馈意见...》

1 关于 沈阳鑫博工业技术股份有限公司挂牌申请文件 的律师反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据全国中小企业股份转让系统文件《关于沈阳鑫博工业技术 股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (下简称 反馈意见 )的 要求,辽宁良友律师事务所本着勤勉尽责和诚实信用的原则,就反 馈意见所提问题逐项进行了任职核查、讨论和说明,并协助本公司对 申报材料进行了修改和补充,并回复如下(除非另有指明,本回复说 明中释义与挂牌转让说明书中释义相同) : 第一部分 一般性问题 1.

合法合规 1.1 股东主体适格 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见: (1)请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位 规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件 等主体资格瑕疵问题,并对公司股东适格性发表明确意见. (2)若曾存在股东主体资格瑕疵问题,请核查规范措施是否真 实、合法、有效,以及规范措施对公司的影响,并就股东资格瑕疵问 题是否影响公司股权明晰、 公司设立或存续的合法合规性发表明确意 见. 请公司就相应未披露事项作补充披露. 回复:

2 经律师核查,公司现有刘鹤群、高宝坤、羊建、孙波、马成贵、石瑞军、程 云驰、赵可器、王新军、赵成朋、王立新、周彪、徐立波、周宇江、郭建强、康帅、邹成、苏勇、姚恩秀、袁丁、袁永新

21 名自然人股东,该21 名自然人均 系发起人股东、 均为中国公民, 具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力, 不存在《公司法》 、 《中华人民共和国公务员法》 、 《关于严禁党政机关和党政干部 经商、办企业的决定》 (中发[1984]27 号) 、 《关于 不准在领导干部管辖的业务 范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动 的解释》 (中纪发 [2000]4 号) 、 《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业 的具体规定(执行) 》 (中纪发[2001]2 号) 、 《中共中央办公厅、国务院办公厅关 于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》 (中办发 [1988]11 号) 、 《中国人民解放军内务条令》 (军发[2010]21 号) 、 《国有企业领 导人员廉洁从业若干规定》 、 《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》 、 《中国 共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》 、 《关于进一步规范党政领导干部在企业 兼职(任职)问题的意见》的通知(中组发[2013]18 号)等相关法律、法规、 规范性法律文件及公司章程规定或任职单位规定不适合担任股东的情形, 股东身 份适格. 综上,律师认为,公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东 的情形,公司股东具备担任公司股东的资格,不存在股东主体资格瑕疵问题. 1.2 出资合法合规 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见: (1)请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移 情况(如有) 、验资情况,并就公司股东出资的真实性、充足性发表 明确意见. 回复: 律师查阅了鑫博技术自有限公司设立以来历次工商变更登记资料、验资报 告、缴纳出资的相关凭证后,确认公司历史沿革中的历次出资及验资情况如下: 1)2007 年4月,有限公司成立 鑫博有限成立于

2007 年4月9日. 有限公司成立时注册资本为

500 万元,

3 实收资本为

100 万元.

2007 年4月2日, 辽宁理念会计师事务所有限公司出具了 《验资报告》 (辽 理念验字[2007]第107 号) , 根据公司章程规定, 申请登记的注册资本为人民币

500 万元,由全体股东于

2009 年4月2日之前分期缴足.经审验,公司已收 刘鹤群和赵骏首次缴纳的注册资本(实收资本)合计

100 万元,其中,刘鹤群 实缴

70 万元、赵骏实缴

30 万元.

2007 年4月9日,沈阳市工商行政管理局核准颁发了营业执照,注册号 为【2101322108018】 . 2)2008 年6月,有限公司股东第一次补缴注册资本

2008 年6月16 日,有限公司召开股东会,会议审议通过了公司实收资本 由100 万元增加至

200 万元,由股东按比例缴纳.2008 年6月19 日,辽宁理 念会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 (辽理念验字[2008]第009 号) . 经审验,截止

2008 年6月18 日止,公司已收股东刘鹤群、高宝坤、石瑞军、 孙波、赵骏、程云驰、周宇江、邹成、徐立波、苏勇缴纳的第一次补缴注册资 本的出资.本期补缴注册资本

100 万元.公司股东累计实缴注册资本

200 万元, 占已登记注册资本总额的 40%. 3)2008 年9月,有限公司股东第二次补缴注册资本

2008 年8月18 日,有限公司召开股东会,会议审议通过了相关事项:同 意公司第二次补缴注册资本

100 万元,由股东按所持份额比例缴纳.2008 年9月5日, 沈阳文信达会计师事务所出具了 《验资报告》 (沈文会验字[2008]第009 号) .经审验,截止

2008 年8月29 日止,公司已收股东刘鹤群、高宝坤、石瑞 军、孙波、赵骏、程云驰、周宇江、邹成、徐立波、苏勇、羊建缴纳的第二次 补缴注册资本的出资.本期补缴注册资本

100 万元.公司股东累计实缴注册资 本300 万元,占已登记注册资本总额的 60%. 4)2008 年12 月,有限公司股东第三次补缴注册资本以及第一次增加注 册资本

2008 年11 月28 日,有限公司召开股东会,会议审议通过了相关事项: (1) 同意公司第三次补缴注册资本

200 万元;

(2)同意公司注册资本由原来的

500 万元增加至 1,000 万元;

其中,本次增资

500 万元及刘鹤群未到位出资

200 万4元,共计

700 万元,由刘鹤群以无形资产一次性缴足.2008 年12 月2日,辽 宁中平会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 (中平验字[2008]第045 号) , 审验确认:截止

2008 年10 月28 日止,公司已收到股东刘鹤群缴纳的新增注册 资本

700 万元.至此,公司注册资本已全部缴足. 5)2010 年7月,有限公司第二次增加注册资本

2010 年6月30 日,有限公司召开股东会,会议审议通过了增资的相关事 项,同意公司注册资金由 1,000 万元增加至 1,500 万元.2010 年7月12 日,辽 宁天成元会计事务所有限公司出具了《验资报告》 (辽天成元会验字[2010]第B227 号) ,审验确认:截至

2010 年7月12 日止,公司已收到股东刘鹤群、马 成贵、高宝坤、赵可器、陈音庆、赵继彪、王新军、赵成朋、王立新、周彪、 孙波、赵骏、郭建强缴纳的新增注册资本

500 万元.增资后,公司注册资本为 1,500 万元. 6)2012 年12 月,有限公司第三次增加注册资本

2012 年12 月13 日,有限公司召开股东会,会议审议通过了增资的相关 事项,同意公司注册资金由 1,500 万元增加至 2,500 万元.2012 年12 月4日, 辽宁同公瑞会计事务所有限公司出具了《验资报告》 (辽同会验[2012]第352 号) ,审验确认:截至

2012 年12 月4日止,公司已收到股东刘鹤群、高宝坤、 石瑞军、孙波、赵骏、程云驰、周宇江、邹成、徐立波、苏勇、羊建、马成贵、 赵可器、陈音庆、王新军、赵成朋、王立新、周彪、郭建强、姚恩秀、袁丁、 袁永新缴纳的新增注册资本 1,000 万元.公司变更后的累计注册资本实收金额 为人民币

2500 万元整. 7)2014 年9月,有限公司整体变更为股份公司

2014 年9月26 日,鑫博有限召开股东会,决定将鑫博有限整体变更为沈 阳鑫博工业技术股份有限公司.全体股东一致同意以有限公司

2014 年8月31 日为本次公司整体变更为股份有限公司的审计及评估基准日. 根据华普天健会 计师事务所(特殊普通合伙)2014 年9月17 日出具的《审计报告》 (会审字 (2014)2995 号) ,截至

2014 年8月31 日,公司经审计的净资产为 4636.457 万元,公司以上述净资产按照 1:0.992 折合实收股本总额

4600 万股,其余计

5 入资本公积.根据

2014 年9月22 日北京中科华资产评估有限公司出具的《资 产评估报告》 (中科华评报字[2014]第118 号) ,截至

2014 年8月31 日,公司 评估后的净资产为 47155386.98 元. 经过上述核查,律师认为:公司股东历次出资均已按相关决议、公司章程 的相关规定缴纳,且业经会计师事务所验证并出具相应的《验资报告》 ,历次 出资真实,并均已缴足. (2)请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当 时有效法律法规的规定, 对出资程序完备性和合法合规性发表明确意 见. 回复: 律师查阅了鑫博技术自设立以来历次工商变更登记资料、验资报告、评估报 告、入账凭证及相关会议决议等,确认公司历次出资均按依法履行了相应程序, 办理了相关手续,详细内容请参见公开转让说明书

第一节 基本情况 之

五、公 司股本形成及变化 的相关披露. 根据 4.3 公司存在分期缴纳注册资本的情形 相关答复内容,主办券商及律 师认为:在有限公司阶段,公司股东以无形资产形式进行出资,公司在整体变更 为股份公司时的股东出资形式为以净资产折股.其出资形式及比例符合当时《公 司法》及公司章程的规定. 经过上述核查,律师认为:公司历次出资履行程序完备、出资形式及相应比 例等合法合规. (3)请核查公司是否存在出资瑕疵,若存在,请核查以下事项 并发表明确意见:①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形,出资瑕疵 对公司经营或财务的影响;

②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资 事项、公司是否符合 股票发行和转让行为合法合规 的挂牌条件发 表意见;

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