PDF《太原重工股份有限公司拟以太原重工股份有限公司》

太原重工股份有限公司拟以太原重工股份有限公司 轮轴分公司净资产出资设立子公司项目 评估报告 共1册第1册中科华评报字【2013】第011 号 北京中科华资产评估有限公司 二一三年二月二十五日 太原重工轮轴分公司净资产评估项目 评估报告・目录 北京中科华资产评估有限公司 目录声明.

3 评估报告摘要

4 评估报告.8

一、委托方、产权持有单位和其他评估报告使用者简介

8

二、评估目的.13

三、评估对象和评估范围

13

四、价值类型及其定义

14

五、评估基准日

14

六、评估依据.15

七、评估方法.18

八、评估程序实施过程

30

九、评估假设和限制条件

32

十、评估结论.33 十

一、特别事项说明

34 十

二、评估报告使用限制说明

35 十

三、评估报告日

36 十

四、尾部.37 太原重工轮轴分公司净资产评估项目 评估报告・ 声明 北京中科华资产评估有限公司 第3页声明

一、我们在执行本评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准 则,恪守独立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集的资 料,评估报告陈述的内容是客观的,我们的分析、判断和推论以及出 具的评估报告符合资产评估相关规范要求, 并对评估结论合理性承担 相应的法律责任.

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法 性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系;

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存 在偏见.

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 勘查;

我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的 关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但无 法对评估对象及其所涉及资产的法律权属做任何形式的保证;

我们已 提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求, 并对发现的问题进行 了披露.

五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关评估经验.

六、我们出具的评估报告中的分析、 判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响.

七、我们对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 是经济行为 实现的参考依据, 我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于 评估报告中载明的评估目的,并在评估报告有效期内使用,因使用不 当造成的后果与我们无关. 太原重工轮轴分公司净资产评估项目 评估报告・ 摘要 北京中科华资产评估有限公司 第4页太原重工股份有限公司拟以太原重工股份有限公司 轮轴分公司净资产出资设立子公司项目 评估报告摘要 中科华评报字【2013】第011 号 北京中科华资产评估有限公司(以下简称 本公司 )接受太原 重工股份有限公司的委托, 就太原重工股份有限公司拟设立子公司所 涉及的太原重工股份有限公司轮轴分公司的净资产在评估基准日的 市场价值进行了评估. 本次评估对象是太原重工股份有限公司拟设立子公司所涉及的 太原重工股份有限公司轮轴分公司净资产,评估范围为太原重工股份 有限公司轮轴分公司除土地和厂房外的所有资产及负债,详见下表: 单位金额:人民币元 资产(负债)类型 账面金额(单位:元) 流动资产 805,175,016.37 非流动资产 73,023,709.72 资产总计 878,198,726.09 流动负债 539,130,092.71 非流动负债 0.00 负债合计 539,130,092.71 净资产(所有者权益) 339,068,633.38 重要提示以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应 认真阅读资产评估报告书全文. 太原重工轮轴分公司净资产评估项目 评估报告・ 摘要 北京中科华资产评估有限公司 第5页本次委估资产的账面值已经致同会计师事务所审计并出具了 ?致 同审字(2013)第140ZC0607 号?审计报告,纳入评估范围的资产 与申报的资产评估明细表确定的资产范围一致. 评估的价值类型为市场价值. 评估基准日为

2012 年12 月31 日. 本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则,遵循 独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代 性原则等有关经济原则,依据委估资产的实际状况、有关市场交易资 料和现行市场价格标准,并参考资产的历史成本,以资产的持续使用 和公开市场为前提,采用成本法计算确定评估值. 经评估,截止评估基准日

2012 年12 月31 日,太原重工轮轴分 公司: 资产账面值87,819.87万元, 评估值 90,611.00万元, 增值 2,791.13 万元,增值率 3.18%;

负债账面值 53,913.01 万元,评估值 53,913.01 万元,增值 0.00 万元,增值率 0.00%;

净资产账面值 33,906.86 万元, 评估值 36,697.99 万元,增值 2,791.13 万元,增值率 8.23 %. 太原重工轮轴分公司净资产评估项目 评估报告・ 摘要 北京中科华资产评估有限公司 第6页评估结论详细情况见评估明细表. 本报告所揭示的评估结论仅对本报告所列明的评估目的有效;

本 评估报告使用权归委托方所有,未经本公司同意,不得向委托方和评 估报告审查部门之外的单位和个人提供,除依据法律需公开的情形 外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开媒体上. 提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项. 太原重工轮轴分公司净资产评估项目 评估报告・ 摘要 北京中科华资产评估有限公司 第7页本报告经国有资产监督管理部门核准后使用有效期为壹年,自2012 年12 月31 日至

2013 年12 月30 日. (此处以下本页无正文) 太原重工轮轴分公司净资产评估项目 评估报告・ 附件 北京中科华资产评估有限公司 第8页太原重工股份有限公司拟以太原重工股份有限公司 轮轴分公司净资产出资设立子公司项目 评估报告 中科华评报字【2013】第011 号 太原重工股份有限公司: 北京中科华资产评估有限公司(以下简称 本公司 )接受贵公 司的委托, 根据国家有关法律、 法规和资产评估准则、 资产评估原则, 采用成本法,按照必要的评估程序,对贵公司拟设立子公司所涉及的 太原重工股份有限公司轮轴分公司净资产在

2012 年12 月31 日的市 场价值进行了评估.现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、产权持有单位和其他评估报告使用者简介

(一)委托方和产权持有单位简介 资产评估委托方和产权持有单位: 太原重工股份有限公司 1.注册登记情况 注册号:

140000100064225 成立日期:

1998 年7月6日住所: 太原高新技术产业开发区(万柏林区玉河街

53 号) 法定代表人:王创民 注册资本: 242395.5 万元 太原重工轮轴分公司净资产评估项目 评估报告・ 摘要 北京中科华资产评估有限公司 第9页实收资本: 242395.5 万元 公司类型: 股份有限公司(上市) 股票代码:

600169 经营期限: 自1998 年7月6日至长期 经营范围: 许可经营项目:公路汽车货运;

承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;

对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员. 一般经营项目:制造销售火车轴、冶金、轧钢、锻压、起重、非 标设备、加压气化炉;

压力容器、工矿配件、油膜轴承、精密锻件、 结构件;

齿轮及汽车变速箱.机电技术服务;

机械设备安装、调试、 修理、改造.经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外),公路汽车货运、挖掘设备、钢轮产品的销售;

承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程. 上述 境外工程所需的设备、材料出口.对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员.矿山采掘及输送设备、焦化设备、制管设备、风力发电设 备及其零部件;

隧道机械、港口机械;

齿轮箱;

电气自动化成套设备 的设计、制造、安装及销售. 2.企业概况 太原重工股份有限公司(以下简称 太重股份 )是1998 年经山 西省人民政府晋政函[1998]50 号文批准, 由太原重型机械集团有限公 司、山西大同齿轮集团有限责任公司(前身为大同齿轮厂)、山西省经 太原重工轮轴分公司净资产评估项目 评估报告・ 摘要 北京中科华资产评估有限公司 第10 页 贸资产经营有限责任公司共同发起, 通过向社会公开募股设立的股份 有限公司.本公司

1998 年7月6日在山西省工商行政管理局登记注 册,1998 年9月4日在上海证券交易所挂牌交易.

2002 年,太原重型机械集团有限公司进行债转股改制,其所持 本公司股份作为出资投入新设立的控股子公司太原重型机械(集团)制 造有限公司,太原重型机械(集团)制造有限公司成为本公司控股股 东,太原重型机械集团有限公司为本公司实际控制人.2009 年,根 据国务院国有资产监督管理委员会 (国资产权[2009]163 号) 关于太 原重工股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复 ,本公司发起 人第二大股东山西大同齿轮集团有限责任公司持有的本公司 37,336,878 股股份变更为本公司实际控制人太原重型机械集团有限 公司持有.有关变更过户登记手续于

2009 年3月31 日办理完成. 本次股份持有人变更后, 本公司的实际控制人仍为太原重型机械集团 有限公司. 截止评估基准日公司主要股东及持股情况如下: 股东名称 持股数(万) 占流通股比(%) 股东性质 太原重型机械(集团)制造有限公司 66265.07 27.34% 公司 太原重型机械集团有限公司 19841.70 8.19% 公司 本公司属制造行业,许可经营项目有:公路汽车货运;

承包与其 实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;

对外派遣实施上述境外工 程所需的劳务人员.一般经营项目主要为:制造销售火车轴、矿山采 掘及输送设备、焦化设备、制管设备、风力发电设备及其零部件、冶 太原重工轮轴分公司净资产评估项目 评估报告・ 摘要 北京中科华资产评估有限公司 第11 页金、轧钢、锻压、起重设备、加压气化炉、铸件、锻件、工矿配件、 油膜轴承、齿轮箱等. 本公司的母公司名称:太原重型机械(集团)制造有限公司. 本公司的实际控制人:太原重型机械集团有限公司. 本公司的最终........