PDF《Central China Securities Co., Ltd.》

阁下对本通函任何方面或应采取的行动如有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下所有中原证券股份有限公司 ( 「本公司」 ) 股份,应立即将本通函连同随附的代理 人委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让 人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦 不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任 何损失承担任何责任. Central China Securities Co., Ltd. (2002年於中华人民共和国河南省成立的股份有限公司,中文公司名称为 「中原证券股份有限公司」 , 在香港以 「中州证券」 名义开展业务) (股票代号:01375) (I) 建议修订公司章程;

(II) 建议修订董事会议事规则;

及(III) 建议委任独立非执行董事 董事会函件载列於本通函第3至7页. 本公司谨订於2015年3月31日 (星期二) 上午9时正於中国河南省郑州市郑东新区商务外环路11号中油花园 酒店4楼花园一厅举行临时股东大会 ( 「临时股东大会」 ) ,有关临时股东大会通告载於本通函第8至9页. 本通函随附临时股东大会适用的代理人委任表格.无论 阁下能否亲身出席会议,务请尽快将随附的代理 人委任表格按其印列的指示填妥并交回.H股股东应交回代理人委任表格至本公司的H股过户登记处香港 中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼;

内资股股东应交回代理人委 任表格至本公司於中国的总办事处,且须尽快并在任何情况下不迟於临时股东大会 (或其任何续会) 指定 举行时间或指定进行投票表决时间24小时前交回. 阁下填妥并交回代理人委任表格后,仍可依愿亲身出 席临时股东大会或其任何续会,并於会上投票. C i C 页次 释义

1 董事会函件.3 (I) 建议修订公司章程.4 (II) 建议修订董事会议事规则

4 (III) 建议委任独立非执行董事

5 临时股东大会通告

8 C

1 C 於本通函内,除文义另有指明外,下列词汇具有以下涵义: 「公司章程」 指 本公司之公司章程,以不时修订的内容为准 「审计委员会」 指 董事会下审计委员会 「董事会」 指 本公司董事会 「董事会议事规则」 指 本公司之董事会议事规则,以不时修订的内容 为准 「本公司」 指 中原证券股份有限公司 (在香港以 「中州证券」 名义开展业务) ,一家於2002年11月8日在中国 河南成立的股份有限公司,其H股在联交所主 板上市 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「董事」 指 本公司董事 「内资股」 指 本公司每股面值人民币1.00元的已发行普通 股,以人民币认购或入账列作缴足 「临时股东大会」 指 本公司将於2015年3月31日 (星期二)上午9时 正在中国河南省郑州市郑东新区商务外环路11 号中油花园酒店4楼花园一厅举行的临时股东 大会或其任何续会,以供股东考虑及批准(i)建 议修订公司章程;

(ii)建议修订董事会议事规 则;

及(iii)建议委任独立非执行董事 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上 市外资普通股,该等股份均在联交所主板上市 C

2 C 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 (就本通函而言,不包括香 港、中国澳门特别行政区及台湾) 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章 《证券及期货条例》 「股份」 指 内资股及H股 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「中鼎开源」 指 中鼎开源创业投资管理有限公司,本公司之全 资附属公司 C

3 C Central China Securities Co., Ltd. (2002年於中华人民共和国河南省成立的股份有限公司,中文公司名称为 「中原证券股份有限公司」 , 在香港以 「中州证券」 名义开展业务) (股票代号:01375) 执行董事: 中国注册办事处: 菅明军先生 (董事长) 中国 周小全先生 河南省郑州市 郑东新区 非执行董事: 商务外环路10号 李兴佳先生 张强先生 中国总部主要营业地点: 祝捷先生 中国 王立新先生 河南省郑州市 于泽阳先生 郑东新区 商务外环路10号 独立非执行董事: 朱善利先生 香港主要营业地点: 苑德军先生 香港湾仔皇后大道东28号 袁志伟先生 金钟汇中心18楼 敬启者: (I) 建议修订公司章程;

(II) 建议修订董事会议事规则;

及(III) 建议委任独立非执行董事 绪言 兹提述本公司日期为2015年2月9日之公告,内容有关(i)建议修订公司章程;

(ii) 建议修订董事会议事规则及(iii)建议委任宁金成先生 ( 「宁先生」 ) 为独立非执行董事. 本通函旨在向 阁下提供上述事宜之详情以令股东可於临时股东大会上就投票赞成或 反对或弃权提呈决议案作出知情的决定. C

4 C (I) 建议修订公司章程 根竟疽滴穹⒄剐枨,本公司拟对本公司从事直投业务的全资附属公司中鼎 开源实施增资扩股及股权多元化.就此,本公司需对公司章程第17条作出修订,详情 如下: 原文: 「在符合国家法律、法规要求的前提下,经证券监督管理部门批准,公司可 以设立全资子公司开展直接投资业务. 根伞⑿姓ü婕爸泄ぜ嗷嵯喙毓娑,公司可以设立子公司,从事 《证券公司证券自营投资品种清单》 所列品种以外的金融产品等投资.」 现建议修订为: 「在符合国家法律、法规要求的前提下,经证券监督管理部门批准,公司可 以设立子公司开展直接投资业务. 根伞⑿姓ü婕爸泄ぜ嗷嵯喙毓娑,公司可以设立子公司,从事 《证券公司证券自营投资品种清单》 所列品种以外的金融产品等投资.」 上述修订须待股东於临时股东大会上以特别决议案方式批准,且取得有关政府或 监管机关之一切必要批文、授权或注册或於有关政府或监管机关备案 (如适用) 后,方 可作实. 倘中鼎开源拟增资扩股及股权多元化事宜项下之任何交易根鲜泄嬖蚬钩杀竟 司的关连及或须予公布交易,本公司将适时作出披露,以符合上市规则的要求. (II) 建议修订董事会议事规则 本公司拟对董事会议事规则第3条作出修订,详情如下: 原文: 「董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务. C

5 C 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章.」 现建议修订为: 「董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务. 董事会办公室主任负责保管董事会和董事会办公室印章.」 上述修订须待股东於临时股东大会上以普通决议案方式批准,方可作实. (III) 建议委任独立非执行董事 兹提述本公司日期为2015年1月6日之公告,内容有关史丹女士於2015年1月6日辞 任独立非执行董事及审计委员会委员之职务.如该公告所述,本公司拟根鲜泄嬖 第3.11条和第3.23条以及审计委员会工作制度,於史丹女士辞任之日起计三个月内委任 寻求一名合适之候选人填补上述空缺. 经考虑,董事会现建议委任宁先生为独立非执行董事.宁先生的履历详情载列如 下: 宁金成,58岁,现任郑州大学法学院教授,博士生导师,正校级调研员.宁先生 於1982年6月获得郑州大学经济学学士学位,并於毕业后一直从事法律教学研究及行政 管理工作,在法律方面积累了丰富经验.宁先生亦於2005年1........