PDF《本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书...》

无锡市兴港包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股 份转让系统公司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 无锡市兴港包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 释义公司/兴港包装 指 无锡市兴港包装股份有限公司 兴港包装有限 指 无锡市兴港包装装璜有限公司 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 永衡昭辉 指 江苏永衡昭辉律师事务所 三会 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公 开转让 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所从事证券法律业务执业规则》 (试行) 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 《公司章程》 指 《无锡市兴港包装股份有限公司章程》 报告期 指2011 年、2012 年、2013 年1-8 月 工商局 指 工商行政管理局 元指人民币元 瓦楞纸板/纸板 指 指一种多层的粘合体,是由箱板纸和通过瓦楞辊加工成 波形的瓦楞纸粘合而成的板状物,它有很高的机械强 度,能经受搬运过程中的碰撞和摔跌,是一种重量轻、 强度大、可回收利用的绿色包装纸板.根据需求,瓦楞 纸板可以加工成单面瓦楞纸板、三层瓦楞纸板、五层、 无锡市兴港包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 七层等多层瓦楞纸板 瓦楞纸箱/纸箱 指 使用瓦楞纸板制成的包装用纸容器 无锡市兴港包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注以下重大事项:

一、公司治理的风险 股份公司设立前,公司的法人治理结构不完善,内部控制有欠缺.公司在 2013年10月17日整体变更为股份有限公司.股份公司设立后,逐步建立健全了 法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系.但是由于股份有 限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同,特别是公司股份进入公 开转让系统后,新的制度对公司治理提出了更高的要求.而公司管理层对于新 制度仍在学习和理解之中,对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高. 随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断增 加,对公司治理将会提出更高的要求.因此,公司未来经营中存在因内部管理 不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.

二、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署之日,曹敏丰、俞春霞夫妇为公司实际控制人, 此二人合计持有公司100%股份,同时曹敏丰为公司董事长、经理,俞春霞为公司 董事、 董事会秘书.若其利用实际控制人的特殊地位,通过行使表决权或其他方 式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行控制,可能对公司及公司其 他股东的利益产生不利影响.

三、行业依赖风险 本公司所属行业为包装业,细分行业为瓦楞纸箱行业,从整个行业产业链来 看,处于中游位置,公司生产的瓦楞纸箱产品具有明显的中间产品属性.因此, 与上游尤其是造纸行业和下游制造业具有极强的联动性. 若上游行业不能够供给 充足的原料或下游行业的不能持续快速的发展, 公司的未来发展将受到相应的制 约.

四、市场竞争风险 经过持续二十多年的高速发展, 我国已经发展成为全球仅次于美国的第二大 瓦楞纸箱生产国.截止2006年年底,年产值超过500万元的规模以上工厂达到 无锡市兴港包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 1,732家,市场总规模达到892.15亿元. 随着全球制造业产能向中国持续转移, 且欧美发达国家对绿色包装的要求趋 严,产品出口型制造商对瓦楞纸箱需求呈持续增长趋势.同时,随着国内消费能 力快速提升,特别是在连锁商业的推动下,内销产品制造商对瓦楞纸箱的需求逐 渐增大.在纸箱供应方面,节能环保的社会共识将推动产品结构向低克重、高强 度、真色彩的中高档纸箱倾斜;

下游客户随着规模扩大、管理升级将增强对纸箱 企业规模、设计研发能力、 及时交货 能力的需求. 鉴于中国瓦楞纸箱行业,特别是大型先进企业面临较好的发展机遇,国外大 型纸箱企业纷纷在国内投资设厂;

同时,部份国内企业也加大了技改、市场扩张 力度.预计未来3~5年内,业内大型企业仍将维持积极发展策略,这将加大行业 的市场竞争.

五、销售市场集中的风险 瓦楞纸箱主要为消费及轻工领域制造商配套,必须满足客户的 及时交货 需求;

同时,瓦楞纸箱单价较低,对运输成本较为敏感,因此,纸箱厂的经济服 务半径不超过100~150公里,不同地区市场间相互独立,互不竞争. 2013年1-8月、2012年度、2011年度,江苏地区销售额占主营业务收入比例 分别为95.01%、93.25%、94.18%.销售区域集中,主要原因为根据公司所处行业 特性,客户需求对产品价格敏感度较高,致使运费对市场需求产生较大影响,从 而使该行业企业普遍具有销售区域以生产地为中心的集中特性. 公司所在地为无 锡,制造业与物流业发达,市场需求旺盛,报告期内公司销售稳定.

六、生产用地租赁风险 公司租赁的土地用作为公司的生产用地,土地性质为集体土地.上述土地虽 系从集体土地所有者处直接租用,并与其直接签署了租期20年的《集体土地有偿 使用协议书》,但不符合《土地管理法》及《无锡市集体建设用地使用权流转管 理暂行办法》的要求.公司存在因土地违规使用被收回、租赁到期或出租方中途 违约收回土地、而本公司又未能及时重新选择经营场所影响正常生产经营的风 险.

七、对外担保风险 公司对外担保情况如下表所示: 无锡市兴港包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 关联单位名称 担保内容 担保方式 担保期限 担保金额 (万元) 无锡中江彩印包装 有限公司 银行借款 保证(连带责 任保证)

2013 年7月18 日至

2014 年7月17 日200.00 俞春霞 信用卡分期借款 固定资产抵押2013 年3月27 日至

2015 年3月27 日50.00 无锡旭峰门业制造 有限公司 银行借款 保证(连带责 任保证)

2013 年10 月10 日至2016 年7月7日300.00 截至本公开转让说明书签署之日,公司对外提供的担保尚有人民币 550.00 万元在有效期内, 存在到期日被担保人无法偿还债务公司依据担保协议承担担保 责任的风险.

八、短期偿债能力风险 截至公司2011年12月31日、2012年12月31日和2013年8月31日公司流动比率 分别为1.

14、1.23和1.27,速动比率分别为0.

85、1.01和1.08.报告期内公司流 动比率和速动比率逐年有所提升, 主要原因为原材料价格下降以及销售减少导致 的流动负债中应付账款的减少.但整体来看,公司短期变现能力较弱,公司流动 资产中应收账款、存货所占比重较大,2011年度公司应收账款和存货占公司流动 资产比例分别为47.19%和25.36%, 2012年度公司应收账款和存货占公司流动资产 比例分别为50.85%和18.27%, 2012年度公司应收账款和存货占公司流动资产比例 分别为57.27%和15.01%,公司需要增强其变现能力,降低短期偿债风险.

九、现金流量风险 公司2011年度、2012年度和2013年1-8月公司现金及现金等价物净增加额分 别为145.09万元、-44.82万元和-109.08万元,公司运营存在现金流量风险,具 体情况如下: 公司2011年度、2012年度和2013年1-8月经营活动产生的现金流量分别为 630.05万元、149.10万元和197.96万元,经营活动产生的现金为净流入,主要原 因是公司产品市场销售状况较好,能够形成稳定的收入;

主要客户都经过严格的 筛选,信用良好,不良债权能够控制在极低水平.公司2012年度较2011年度经营 活动产生的现金净流入的减少主要系支付给职工以及为职工支付的现金增加和 收到的税费返还减少所致. 无锡市兴港包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 公司2011年度、2012年度和2013年1-8月投资活动产生的现金流量分别为 -281.25万元、-141.13万元和-183.87万元,主要系公司对厂房改造工程及其他 固定资产的购建投入现金所致. 公司2011年度、2012年度和2013年1-8月筹资活动产生的现金流量分别为 -203.71万元、-52.79万元和-123.17万元,报告期内公司筹资活动产生的现金流 量为负,主要系支付借款本金与利息所致. 整体而言,公司

2012 年度与

2013 年1-8 月现金净增加额为........