PDF《浙江东宇电气股份有限公司》

浙江东宇电气股份有限公司?公开转让说明书? ? 111? ? 浙江东宇电气股份有限公司 (浙江省湖州市长兴县画溪街道包桥路

11 号) 公开转让说明书 主办券商 (上海市浦东新区福山路

500 号城建国际中心

26 楼) 二零一七年十月 浙江东宇电气股份有限公司?公开转让说明书? ? 112? ? 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 中国证券监督管理委员会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公 司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 浙江东宇电气股份有限公司?公开转让说明书? ? 113? ? 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意下列风险及重大事项:

(一)市场竞争风险 公司的主营业务为高低压成套开关柜的生产、技术研发和销售,以及自动化 系统的集成和提供工厂的电气自动化解决方案, 主要产品包括高低压配电柜和智 能配电柜等.随着国家对环境保护、节能减排的重视,输配电和配电监测系统行 业处于高速发展阶段,市场前景良好.国内外厂商抓住市场机遇纷纷进入输配电 监测和分析市场,近年来公司所在行业内的厂家数量不断增加,行业内厂商数量 的不断增加使得本行业市场竞争日趋激烈.公司目前规模较小,虽然具备一定的 竞争优势,仍然面临和众多竞争者抢占市场份额,面临着市场竞争的风险.

(二)部分核心部件依靠外部采购的风险 公司目前用于配电设备使用的核心部件中部分断路器不能自主制造. 尽管公 司对每种产品的核心部件都拥有两家以上的供应商,供货一直较为充足,但在未 来的生产经营过程中仍存在核心部件供货不及时、 质量得不到保障的第三方依赖 的风险.

(三)重大客户集中的风险 公司

2015 年度、2016 年度及

2017 年1-6 月主要客户销售总额分别为 8,145,059.79 元、 13,378,260.74 元、 5,493,168.52 元, 分别占当期销售额的 43.90%、 57.63%和48.98%.从报表上可以看出,公司的主要客户销售额占主营业务收入 的比例相对稳定.从客户结构来看,公司主要客户集中在华东区域,且个别客户 的合同金额对当期营业收入及业绩的影响较大. 如果主要客户降低对公司产品的 采购数量,公司未来的收入、盈利水平及现金流将可能受到影响.

(四)公司收入与利润规模较低的风险 公司

2015 年、2016 年及

2017 年1-6 月营业收入分别为 19,825,876.31 元、 24,324,214.60 元、 11,695,317.40 元, 净利润分别为 231,813.61 元、 568,698.27 元、 361,066.78 元.营业收入及净利润保持增长趋势,但公司目前规模尚比较小,且 客户主要集中在华东区域.如果华东市场发生重大变化,或公司不能抓住机遇开 拓新客户,公司未来的收入及盈利水平将可能受到较大影响.

(五)营运资金不足的风险 浙江东宇电气股份有限公司?公开转让说明书? ? 114? ?

2015 年、2016 年和

2017 年1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -3,538,207.58 元,3,583,399.39 元和-2,296,887.32 元,2017 年1-6 月现金流量为 负数且现金流出明显增加. 如果公司未来不能提高经营活动产生现金流入且不能 获得更多外部投资支持,公司可能由于营运资金不足,而影响正常生产经营及业 务规模的扩大.

(六)公司治理的风险 有限公司阶段存在公司治理机制不够完善的地方,如股东会、董事会和监事 会不能按期召开、会议次数不清、部分会议文件缺失、诸如关联交易等重要事项 未能够根据会议权限及时进行审议等公司治理方面的瑕疵. 公司经有限公司整体变更为股份公司之后,制定了较为完备的公司章程,依 法设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层,并建立健全了相互独立、权 责明确、监督有效的法人治理制度.但由于股份公司成立时间尚短,公司治理和 内部控制体系需要在经营过程中逐步完善, 公司及管理层对规范运作的意识有待 提高,各项管理制度的执行亦需要经过一段时间的实践检验,执行的效果有待考 察.因此,在未来的一段时间内,公司治理可能存在不规范的风险,公司未来经 营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.

(七)住房公积金补缴的风险 截至本公开转让说明书签署日, 东宇电气共计为

4 名员工办理并缴纳了住房 公积金,未为其他共计

60 名员工缴纳住房公积金,存在不符合《住房公积金管 理条例》等有关法律、法规规定的情形.公司已书面承诺将根据员工的个人意愿 逐步加大为员工缴纳住房公积金的比例.公司的实际控制人出具书面承诺,如果 东宇电气未来因其住房公积金缴纳存在的不符合法律规定的情形而被有关部门 处罚的,公司的实际控制人愿意代替公司承担全部损失.公司存在被有关部门要 求补缴住房公积金的风险. 浙江东宇电气股份有限公司?公开转让说明书? ? 115? ? 目录 声明2重大事项提示

3 释义7

一、一般释义.7

二、专业术语释义.9

第一节 基本情况

10

一、公司基本情况.10

二、股票挂牌情况.11

三、公司股权结构、主要股东及股本演变情况.13

四、公司的子公司情况.32

五、公司重大资产重组情况.32

六、公司在区域性股权市场挂牌情况.33

七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.34

八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.37

九、股票发行基本情况.39

十、与本次挂牌有关的机构.39

第二节 公司业务

41

一、公司主营业务情况.41

二、内部组织机构及主要业务流程.50

三、关键资源要素情况.55

四、公司业务经营情况.71

五、公司主要商业模式.78

六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征.80

七、公司的持续经营能力.91

第三节 公司治理

95

一、公司股东大会、董事会、监事会及其他治理制度的建立健全及运行情况

95

二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论和评估.100

三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内合法合规情况

104 浙江东宇电气股份有限公司?公开转让说明书? ? 116? ?

四、公司独立性.110

五、关联交易和同业竞争.113

六、 公司最近两年及一期资金被占用或为控股股东、 实际控制人及其控制企业提供担保情 况121

七、公司重要事项决策和执行情况.121

八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关情况说明.122

九、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年变动情况及原因

126

十、公司管理层的诚信状况.127

第四节 财务会计信息

129

一、最近两年及一期及一期的财务报表和审计意见.129

二、主要会计政策估及其变更情况和对公司利润的影响.139

三、最近两年及一期及一期的主要会计数据和财务指标分析.169

四、报告期内公司经营成果变动趋势分析.175

五、报告期内主要资产情况及重大变动分析.184

六、报告期内公司负债构成及变动情况分析.207

七、报告期内所有者权益构成及变动情况分析.213

八、关联交易.214

九、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.219

十、资产评估情况.219 十

一、 公司最近两年及一期股利分配政策、 实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政 策220 十

二、风险因素.220

第五节 有关声明

223

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.223

二、主办券商声明.224

三、律师事务所声明.225

四、会计师事务所声明.226

五、资产评估机构声明.227

第六节 附件

228 浙江东宇电气股份有限公司?公开转让说明书? ? 117? ? 释义本公开转让说明书中,除非文意另有所指,下列词语一般具有如下含义:

一、一般释义 东宇电气、股份公司、 公司、本公司 指 浙江东宇电气股份有限公司 东宇有限、东宇电气前 身、有限公司 指 长兴东宇电器有限公司,系浙江东宇电气股份有限公司的前身 改制、整体变更 指 东宇有限按截至

2017 年06 月30 日经审计的原账面净资产折股 整体变更设立为东宇电气 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股东大会 指 东宇电气股东大会 董事会 指 东宇电气董事会 监事会 指 东宇电气监事会 三会 指 东宇电气股东大会、董事会、监事会 本次挂牌 指 东宇电气申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发起人 指 东宇电器有限以净资产折股方式整体变更设立为东宇电气股份 时的全体发起人股东 主办券商 指 德邦证券股份有限公司 中兴财光华、中兴财光 华会计师、会计师 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 万隆评估 指 万隆(上海)资产评估有限公司 律师事务所、律师、嘉 之会律师事务所 指 浙江海浩律师事务所及项目经办律师 浙江东宇电气股份有限公司?公开转让说明书? ? 118? ? 东宇投资 指 长兴东宇投资合伙企业(有限合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司登记管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《监管指引第

3 号........