PDF《第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围》

目录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第六章 经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

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第一章 总则第一条 为维护航天晨光股份有限公司(以下简称 公司 )、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程.

第二条 公司系依照 《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司.公司经江苏省人民政府苏政复〖1999〗102 号文批准设立;

在江苏 省工商行政管理局注 册登记,取得营业 执照,统一社会信 用代码为:91320000714091899R. 第三条 公司根据 《中国共产党章程》 和有关规定, 设立中国共产党的组织, 建立党的工作机构, 配备开展工作所需的党务工作人员, 保障党组织的工作经费. 公司党委发挥领导核心和政治核心作用,抓好把方向、管大局、保落实等重要工 作. 党组织工作和自身建设等,按照《中国共产党章程》等有关规定办理. 第四条 公司于

2001 年5月24 日经中国证监会核准,首次向社会公众发 行人民币普通股

4000 万股,于2001 年6月15 日在上海证券交易所上市. 第五条 公司注册名称:中文全称:航天晨光股份有限公司 英文全称:Aerosun Corporation 第六条 公司住所:中国江苏南京江宁经济技术开发区天元中路

188 号, 邮政编码:211100. 第七条 公司注册资本为人民币 421,283,600 元. 第八条 公司为永久存续的股份有限公司. 第九条 董事长为公司的法定代表人. 第十条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十一条 公司负有保守国家秘密的义务,公司应建立保密工作体系,制定、 完善保密制度. 第十二条 如涉及国家秘密,公司在委托中介业务前,应与中介机构签订保 密协议、保密责任书及其它有关文件,并制定切实可行的保密应急预案,执行国 家保密法律规定.. 第十三条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、 股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员.

2 第十四条 本章程所称经理为公司总经理,所称副经理为公司副总经理. 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人.

第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业 政策的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥航天高科技优 势,加强科学管理和技术改造,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能 力, 以实现利润最大化为公司目标, 确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益. 第十六条 经依法登记,公司的经营范围: 许可经营项目:压力容器设计、制造、销售. 一般经营项目:交通运输设备、环保设备及环卫车辆、管类产品及配件、普 通机械及配件、 矿山机械及配件、 自动化控制系统及设备、 仪器仪表、 电子产品、 非金属制品、工艺美术品制造、销售;

激光陀螺及其惯性测量组合系统、动中通 系统、遥测系统、电子机电产品的开发;

自营和代理各类商品及技术的进出口业 务;

科技开发、咨询服务,实业投资,设备安装,钢结构工程专业承包;

国内贸 易;

房屋租赁;

工程总承包;

环境工程相关技术研究和试验, 城市垃圾清运服务、 城市垃圾处理服务、 公共厕所管理服务、 公路养护服务, 城市水域治理服务、 江、 湖治理服务、水库污染治理服务,绿化管理,建筑物外墙清洗服务;

机械设备租 赁;

二手车销售;

再生物资回收. 第十七条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业, 必须遵循以下特别条款:

(一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成;

(二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机 构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全;

(三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用;

决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事 项,应经国防科工委批准后再履行相关法定程序;

(四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规;

(五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利;

(六)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;

根据国家需要,接受依法征用 相关资产;

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(七) 公司发生以下情形的,应向国务院国防科技工业主管部门履行审批或 备案申报程序: 控股股东发生变化前, 公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防 科技工业主管部门履行审批程序;

董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,公 司需向国务院国防科技工业主管部门备案;

公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员, 需事先报经国务院国防科技工业主 管部门审批;

如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案.

(八) 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为 国有股权由中国航天科工集团公司持有.

(九) 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技 工业主管部门同意后再履行相关法定程序.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式. 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管. 第二十二条 公司发起人为南京晨光集团有限责任公司、上海航天汽车机电 股份有限公司、南京南瑞集团公司、自然人万来源、杜尧、李英德,1999 年9月30 日公司设立时其各自认购的股份数分别为

81680000 股、713463 股、

329639 股、131856 股、131856 股、13186 股,南京晨光集团有限责任公司以 经评估确认的经营性净资产认购,其他股东以现金认购. 第二十三条 公司股份总数为 421,283,600 股,均为人民币普通股. 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购

4 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十六条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 第二十九条 公司因本章程第二十七条第

(一)项至第

(三)项的原因收 购本公司股份的, 应当经股东大会决议.公司依照第二十七条规定收购本公司股 份后,属于第

(一)项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二) 项、第

(四)项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十七条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的 股份应当

1 年内转让给职工.

第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让. 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第三十二条 发起人持有的本公司股份, 自........