PDF《山东麦丰新材料科技股份有限公司收购资产的公告》

公告编号:2019-007 证券代码:873252 证券简称:麦丰新材 主办券商:联讯证券 山东麦丰新材料科技股份有限公司收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、交易概况

(一)基本情况 为了加强与公司的主要客户山东旺运稀土功能材料股份有限公司(以下简称"旺 运股份" )的联系,保证公司销售渠道的稳定,公司于

2018 年9月10 日与山东 鹏宇实业股份有限公司(以下简称"鹏宇实业" )签署了股权转让协议,购买鹏 宇实业持有的旺运股份的

100 万股股份(占旺运股份注册资本的 7.9365%) ,购 买价格为每股

1 元,总价为

100 万元.本次交易系根据旺运股份的资产状况及经 营状况,经双方协商,按照鹏宇实业取得标的股权时的实际出资额作价. 截止至本公告披露之日,公司实际支付股权转让款

30 万元.因旺运股份成 立不满

1 年, 发起人股份不能转让, 上述股权转让的工商变更登记手续尚未完成.

(二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组. 根据 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第

(二)款规定:"

(一) 购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表 期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上, 且购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 表期末资产总额的比例达到 30%以上." 公司

2017 年度经审计的财务报表中列示的总资产 893.42 万元, 净资产为 249.75 万元.公司本次收购股权出资总额为

100 万元,占最近一期经审计的总资产金 公告编号:2019-007 额比例 11.19%,小于 30%;

占最近一期经审计的净资产金额比例为 40.04%, 小于 50%,故本次收购股权不构成重大资产重组.

(三)是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易.

(四)审议和表决情况 根据《公司章程》第106 条规定,在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经 审计的总资产 30%的收购和出售资产,由董事会审议决定.本次收购股权事宜已 经过公司第一届董事会第五次会议审议通过.本议案不涉及关联交易,无需回避 表决.

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织 名称:山东鹏宇实业股份有限公司 住所:芝罡区黄务东里(工业园) 注册地址:芝罡区黄务东里(工业园) 企业类型:股份公司(非上市,自然人投资或控股) 法定代表人:刘绍波 实际控制人:刘绍波 主营业务:煤炭,金属材料(不含贵金属)、复混肥、毛纺织品、橡胶制品、建 筑机械、木制品、碳化硅、稀土元素、氟石、滑石矿粉、轻重烧镁、铝矾土 的生产及销售;

三乙醇胺、 甲基二乙醇胺的销售;

化工产品(不含危险品)、 建材、 钢材、 木材、 石材、 农用车、 机械设备及配件的批发、 零售;

自营和代理货物、 技术的进出口;

自有房屋租赁.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 注册资本:60,000,000 元

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况 公告编号:2019-007

1、交易标的名称:山东旺运稀土功能材料股份有限公司

2、交易标的类别:股权类资产

3、交易标的所在地:山东省烟台市栖霞市桃村工业园苏州路西 股权类资产特殊披露

1、企业名称:山东旺运稀土功能材料股份有限公司

2、注册地址:山东省烟台市栖霞市桃村工业园苏州路西

3、企业类型:其他股份有限公司(非上市)

4、法定代表人:许子勇

5、注册资本:1260 万元

6、主营业务:稀土深加工产品的批发;

电子显示屏精抛材料和高性能膜抛光材料 的研发、生产及销售(不含危险化学品);

电子器件制造及销售;

货物及技术的进 出口.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、本次交易前,山东旺运稀土功能材料股份有限公司股权结构情况如下: 股东名称 持股比例 认缴出资额(万元) 山东鹏宇实业股份有限公司 76.19%

960 安徽禾臣新材料有限公司 15.87%

200 王新刚 7.94%

100 合计 100%

1260

8、本次交易后,山东旺运稀土功能材料股份有限公司股权结构情况如下: 股东名称 持股比例 认缴出资额(万元) 山东鹏宇实业股份有限公 司68.25%

860 安徽禾臣新材料有限公司 15.87%

200 王新刚 7.94%

100 山东麦丰新材料科技股份 有限公司 7.94%

100 公告编号:2019-007 合计 100%

1260

(二)交易标的资产权属情况 交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其妨碍权属转移的情况.

四、定价情况 本次交易参照旺运股份资产及经营情况,经双方友好协商,按照鹏宇实业实际 取得股权的成本确定.

五、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容 鹏宇实业同意将其所持占旺运股份注册资本 7.9365%的股份(合100 万股)转让 给公司,转让价格为

100 万元.

(二)交易协议的其他情况 协议一式三份,经各方签署后生效

六、交易目的及对公司的影响 本次交易是为了加强公司与主要客户旺运股份的联系,稳定公司的销售渠道. 本次交易的完成,将有助于公司销售渠道的长期稳定,对公司的经营有积极影 响.

七、备查文件目录

1、经与会董事签署的第一届董事会第五次会议决议

2、公司与山东鹏宇实业股份有限公司签署的股转转让协议 公告编号:2019-007 山东麦丰新材料科技股份有限公司 董事会

2019 年4月29 日