PDF《四川科新机电股份有限公司》

1 四川科新机电股份有限公司

2012 年12 月31 日 内部控制鉴证报告 索引 页码 内部控制鉴证报告

2 内部控制自我评价报告 3-22

2 内部控制鉴证报告 XYZH/2012CDA4037-1-3 四川科新机电股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的四川科新机电股份有限公司(以下简称科新机电公司)董事 会按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2012年12月31日与财务报表相关的内部控 制的自我评价报告执行了鉴证工作.

科新机电公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内 部控制并保持其有效性,以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相关 的内部控制. 我们的责任是对科新机电公司与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意 见. 我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对与财务报表相关的内部控制度有效性是否不 存在重大错报获取合理保证.在执行鉴证工作的过程中,我们实施了包括了解、测试和评 价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的其他程序.我们相信,我 们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础. 内部控制具有固有限制,存在不能防止和发现错报的可能性.此外,由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制鉴证 结果推测未来内部控制有效性具有一定风险. 我们认为,科新机电公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2012年12月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制. 本鉴证报告仅供科新机电公司为2012年度报告披露之目的使用, 未经本事务所书面同 意,不得用于其他任何目的. 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:郭东超 中国注册会计师:王莉中国 北京 二一三 年三月二十六日

3 四川科新机电股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告 四川科新机电股份有限公司(以下简称本公司或公司)董事会在对本公司内部控制情 况进行充分评价的基础上, 对截止2012年12月31日与财务报表相关的内部控制做出自我评 价报告. 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、公司的基本情况

1、历史沿革及基本情况 四川科新机电股份有限公司(以下简称本公司)原名什邡科新机电设备有限公司,成 立于

1997 年3月11 日.2007 年8月6日更名为四川科新机电设备有限公司,2008 年10 月23 日整体变更为四川科新机电股份有限公司.变更后本公司的注册资本为 68,000,000.00 元,股本为 68,000,000.00 元,取得四川省德阳市工商行政管理局颁发的 注册号为:510682000000087 的营业执照.

2010 年6月经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科新机电股份有限公司首次 公开发行股票的批复》 (证监许可[2010]831 号)核准,公开发行人民币普通股(A 股) 2,300.00 万股,公开发行股票股本到位情况经信永中和会计师事务所验证,并出具 XYZH/2010CDA4002《验资报告》 . 本公司注册资本:人民币玖仟壹佰万元;

住所:什邡市马祖镇;

法定代表人:林祯华.

2、经营范围 经营范围:三类压力容器的设计、制造、安装、销售;

压力管道安装;

废旧金属回收、 利用.非标准机电设备设计、制造、销售;

普通机电设备安装、维修;

金属材料(稀贵金 属除外) 、冶金炉料的销售、机电设备技术咨询服务,经营本企业自有产品和自用原材料 的进出口业务. (以上经营范围国家限制或禁止经营的除外,需经有关部门批准的,必须 取得相关批准后,按照批准的事项开展生产经营活动) .

3、公司行业性质 压力容器设计、开发、生产、销售、咨询服务.

4、主要产品和提供的劳务

4 本公司从事三类压力容器产品的开发、生产和销售.

5、公司目前为深圳交易所创业板上市公司.其中公司前

3 位股东林祯华、林祯荣和 林祯富系兄弟关系,分别持有占公司股本 21.59%、21.59%和14.40%的股份,合计持有公 司总股本的 57.58%股份,为公司的实际控制人.

6、本公司组织架构:

5 股东大 会总经理董事会监事会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会副总经理重容分厂特容分厂电站辅机分厂金工分厂生产安全部质量检查部技术部研发部物资供应部项目管理部市场营销部财务部综合管理部战略发展部审计部董事会办公室副总经理副总经理财务总监副总经理董事会秘书质量保证部6

二、公司建立内部控制的目标和遵循的原则

(一) 公司建立内部控制的目标

1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构,形成科学的决策机制、执行机 制和监督机制,保证公司经营管理目标的实现;

2、建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,保证公司各项业务活动的健康 运行;

3、避免或降低风险,堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现和纠正各种错误、舞 弊行为,保护公司财产的安全完整;

4、规范公司会计行为,保证会计资料真实、完整,提高会计信息质量;

5、确保国家有关法律法规和规整制度及公司内部控制制度的贯彻执行.

(二) 公司建立内部控制制度遵循的原则

1、全面性原则.内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖企业及其所属 单位的各种业务和事项;

2、重要性原则.内部控制应当在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高风险 领域.

3、制衡性原则.内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方 面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率.

4、 适应性原则.内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平 等相适应,并随着情况的变化及时加以调整.

5、 成本效益原则.内部控制应当权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实现有 效控制.

三、内部控制建设情况

(一) 内部控制环境

1、公司的治理机构

7 公司严格按照《公司法》等法律法规的要求,建立健全了股东大会、董事会、监事 会、经理层等治理机构、议事规则和决策程序,履行《公司法》和《公司章程》所规定 的各项职责. 公司股东大会是公司最高权力机构,依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分 配等重大事项的表决权.重大决策事项,如批准公司的经营方针和投资计划,选举和更 换董事、监事,修改公司章程等,须由股东大会审议通过.公司制定的《股东大会议事 规则》对股东大会的职权、召集、会议提案与通知、股东大会的议事程序和决议等作了 明确的规定,保证了公司股东大会的规范运作. 董事会负责执行股东大会作出的决定,依法行使公司的经营决策权,向股东大会负 责并报告工作.在重大投资项目、收购兼并、购置重要资产和签订重要合同、协议等方 面的重要决策由董事会决定.董事长是公司的法定代表人,在董事会闭会期间,董事会 授权董事长行使董事会部份职权. 监事会是公司的监督机关,向股东大会负责并报告工作,主要负责对董事和高级管 理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督, 对公 司财务状况进行检查. 公司经理层对董事会负责,负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持公司的 生产经营管理工作.公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定聘任总经理、 副经理及其他高级管理人员. 规范控股股东与本公司的关系,控股股东与本公司之间的机构、人员、资产、财务、 业务分开,控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利. 建立董事会领导下总经理负责制. 按照 《公司章程》 的规定, 公司高级管理人员 (包 括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及其他高级管理人员)由董事会聘任和 解聘.总经理是公司管理层的负责人,在重大业务、大额资金借贷和现金支付、工程合 同的签订等方面,由董事会授权总经理在一定限额内作出决定.副总经理和其他高级管 理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作.

2、公司的内部机构 公司建立了的管理架框体系包括市场营销部、物资供应部、技术部、财务部、综合 管理部、质量保证部、质量检查部、生产安全部、重容分厂、特容分厂等职能部门,公 司制定了相应的岗位职责说明书、审批权限流程和工作指引,对董事、监事、高级管理 人员及全体员工的职责权限有明确的制度规定,既不存在不相容职务未分离的情况,也8不存在关键职能缺位或职能交叉的现象. 公司审计部门对权限的设置和履行情况进行了 审核和监督,报告期内未发现越权或权限缺位的行为. 公司对下属单位采取纵向管理,公司董事会审议通过的《分(子)公司管理制度》 明确规定了公司对控股子公司的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行 集中统一管理.

3、内部审计 公司成立专门的内审机构,负责监督检查公司贯彻执行国家政策和法律、法规及公 司规章制度的情况,严格执行审计法规,对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部 控制制度的执行情况进行审计监督,针对存在的问题提出建设性意见.根据公司的经营 方针与目标,拟定、完善内部监察审计工作制度与计划措施,并切实监督、保障公司所 有资产的安全;

负责组织推进和检查公司内部监督工作体系、风险控制(规避)机制的 建立与不断完善;

负责对公司范围内各经营单位负责人、各级重要管理岗位人员的违法 违纪行为、 渎职失职行为和恶劣作风进行调查和处理;

及时组织制定内部审计工作方案, 并组织实施公司内部各类专项审计,提出审计报告、做出审计决定并督促决定的执行.

4、人力资源政策 公司建立和实施较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理 制度,并聘用足够的人员,使其能完成所分配的任务.2012年度,公司采用内、外培训 相结合的方式,使员工受训率达100%,组织员工年度 技术大比武 活动,通过评选优 秀员工、先进集体、优秀技师、业务能手等方式,全面提升员工文化水平和业务素质. 同时,公司本着 一思想、二技能、三务实 的用人原则,选择各岗位人员,真正做到 任人唯贤、注重业绩,选好用好各级各类人员,促进公司的发展.此外,公司还结合当 地物价增长水平和公司效益情况,提高员工薪酬待遇,引进各类人才,确保了人力资源 的充足稳定.

5、企业文化建设 公司建立了积极向上的文化理论,公司文化理论以 科技创新、爱人宏业 为口号, 敬人创造硕果、卓越拥抱变化 为宗旨, 精诚精细精益、精工精准精彩 为核心理 念.公司董事、监事及高级管理人员以身作则,倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新;

不断加强公司文化建设与贯彻,培育员工积极向上的价值观和社会责任感,培养团队协 作精神;

树立 昌业聚才、厚业生才 的人才观,尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊 重创造,不断加强员工的专业化知识的培训和道德培养.公司文化建设增强了全体员工 的凝聚力、向心力,为提升公司核心竞争力和实现公司发展战略提供了有力的保障.

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(二) 风险评估 本公司面临的主要风险因素包括:安全生产风险、财务风险、市场风险、技术创新 风险、税收及行业政策变化风险、货币政策风险、金融危机和外部安全风险等.

1、安全生产风险 公司主要产品压力容器的生产作................