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千禾味业食品股份有限公司

2018 年年度股东大会会议资料 证券代码:603027

2019 年5月9日千禾味业食品股份有限公司

2018 年年度股东大会会议资料

2 目录 千禾味业食品股份有限公司

2018 年年度股东大会议程.

3 议案

一、《千禾味业食品股份有限公司

2018 年度财务决算报告》4 议案

二、《千禾味业食品股份有限公司

2019 年度财务预算报告》13 议案

三、《千禾味业食品股份有限公司董事会

2018 年年度工作报告》......19 议案

四、《千禾味业食品股份有限公司监事会

2018 年年度工作报告》......27 议案

五、《千禾味业食品股份有限公司独立董事

2018 年年度述职报告》....31 议案

六、《关于申请银行授信额度的议案

42 议案

七、 《关于审议公司

2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

43 议案

八、《千禾味业食品股份有限公司

2018 年年度报告(全文及摘要)》 .44 议案

九、《关于

2019 年度公司董事和监事薪酬与考核方案的议案》45 议案

十、《关于审议的议案》46 议案十

一、 《关于续聘信永中和会计师事务所为公司

2019 年度审计机构的议案》

47 议案十

二、《关于使用闲置自有资金、募集资金进行现金管理的议案》.....48 议案十

三、《关于回购注销部分限制性股票的议案》50 议案十

四、《关于调整经营范围并修订的议案》53 议案十

五、《关于选举董事的议案》54 千禾味业食品股份有限公司

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2018 年年度股东大会议程

一、时间:

(一)现场会议时间:2019 年5月9日(星期四)上午 10:00,会期半天.

(二)网络投票时间:自2019 年5月9日至

2019 年5月9日. 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00.

二、地点:四川省眉山市东坡区城南岷家渡 公司会议室

三、主持人:董事长伍超群

四、议程:

(一)主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数,宣布股东大会开始;

(二)推举计票人、监票人、发放表决票;

(三)审议股东大会议案;

(四)对股东大会议案进行投票表决;

(五)休会,收集表决票并计票;

(六)宣布表决结果;

(七)见证律师宣读法律意见书;

(八)宣读股东大会决议,与会董事在决议上签字;

(九)股东大会闭会. 千禾味业食品股份有限公司

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4 议案一 千禾味业食品股份有限公司

2018 年度财务决算报告 各位股东及股东代表:

2018 年,国际政治经济形势复杂多变,全球经济增速放缓、贸易保护主义 等不确定因素明显增加;

国内经济在优化调整供给侧结构、培育壮大新动能、鼓 励民营经济健康发展、 推动降费减税等政策的保障下保持总体平稳的态势,供给 结构进一步优化,社会保障水平稳步提高,居民收入和消费增长总体平稳,消费 环境持续改善,消费结构升级、产品多样化趋势得以延续.互联网、大数据等与 制造业加速融合, 不断催生新的商业模式和消费升级需求, 品质可靠、 外形美观、 服务优良、消费便利的产品更加受到消费者的青睐. 从行业动态来看, 调味品消费量和品质需求均有显著提升,产品进一步朝着 健康美味和功能性的方向升级;

规模企业在产品创新、品质保障、成本控制、环 境保护、商业模式转换等方面优势明显,行业集中度加速提升. 报告期内, 公司不断巩固并提升品牌形象,持续提升现代渠道和传统渠道营 销实力,同步强化电子商务、餐饮渠道和特通渠道,成功再融资 3.56 亿元,高质 量推动 年产

25 万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目 建设,全面推进总体发 展战略目标.2018 年度,公司整体业绩较去年同期有所提升,实现营业收入 106,544.58 万元,同比增长 12.37%,其中调味品实现营业收入 84,725.26 万元, 同比增长 20.49%;

实现利润总额 28,515.43 万元,同比增长 66.94% ;

归属于母 公司股东的净利润 24,002.36 万元,同比增长 66.61%;

归属于母公司股东的经 常性净利润 15,537.02 万元,同比增长 19.39%,经营活动产生的现金流量净额 为24,341.27 万元,同比增长 39.22%. 根据一年来公司经营情况和财务状况,结合公司

2018 年度财务报告数据, 编制了

2018 年度财务决算报告,请予审议. 本报告中部分汇总数值与分项数值之和如存在尾数上的差异, 均为四舍五入 原因所致.

一、基本财务状况 千禾味业食品股份有限公司

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5 公司

2018 年度财务报表及附注,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 审计验证, 出具 XYZH/2019CDA10192 号标准无保留意见的审计报告,合并会计报 表反映的主要财务数据如下:

(一)财务状况

1、资产结构 金额单位:万元 项目 2018年末余额 比重

2017 年末余额 比重 同比变动幅度 总资产 193,114.34 100.00% 119,612.68 100.00% 61.45% 流动资产 114,124.12 59.10% 58,275.93 48.72% 95.83% 其中:货币资金 45,448.51 23.53% 8,090.90 6.76% 461.72% 应收票据及应收账款 8,511.39 4.41% 6,745.17 5.64% 26.18% 预付账款 2,240.66 1.16% 1,876.77 1.57% 19.39% 其他应收款 669.91 0.35% 735.95 0.62% -8.97% 存货 26,847.32 13.90% 24,072.39 20.13% 11.53% 其他流动资产 30,406.33 15.75% 16,754.74 14.01% 81.48% 千禾味业食品股份有限公司

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6 41,411.12 万元比上年减少 1,911.52 万元,主要系当年计提折旧所致.

2、债务结构 金额单位:万元 项目

2018 年末余额 比重

2017 年末余额 比重 同比变动幅度 总负债 62,463.47 100.00% 13,313.98 100.00% 369.16% 流动负债 31,936.50 51.13% 11,048.54 82.98% 189.06% 其中:短期借款 10,000.00 16.01% 0.00 0.00% 应付票据及应付 账款 10,130.28 16.22% 5,470.12 41.09% 85.19% 其他流动负债 2,066.39 3.31% 1,245.45 9.35% 65.92% 其他应付款 5,728.80 9.17% 1196.97 8.99% 378.61% 非流动负债 30,526.96 48.87% 2,265.44 17.02% 1247.51% 其中:应付债券 28,652.52 45.87% 0.00 0.00

2018 年末负债总额为 62,463.47 万元,资产负债率为 32.35%,与上年同期 11.13%相比增加 21.22 个百分点. 报告期内,流动负债较上年末增加 20,887.96 万元,增加幅度为 189.06%.短 期流动资金借款增加 10,000.00 万元,用于原材料等的采购;

应付票据及应付账 款增加 4,660.16 万元,增加幅度为 85.19%,主要是应付材料款、工程及设备款 增加. 其他流动负债增加 820.94 万元,主要系

2018 年末预计商品销售折扣增加 所致. 其他应付款比上年末增加 4,531.83 万元, 增长幅度为 378.61%, 主要是限制 性股票回购义务增加 4,047.49 万元所致;

非流动负债年末余额为 30,526.96万元,较上年末增加28,261.52 万元,增长 幅度 1247.51%,主要是发行总额 35,600 万元的可转换公司债券后,应付债券科 目增加 28,652.52 万元.

3、股东权益(不包括少数股东权益) 金额单位:万元 千禾味业食品股份有限公司

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7 项目

2018 年末余额 比重

2017 年末余额 比重 同比变动幅度 归属于母公司 股东权益合计 130,650.88 100.00% 106,298.70 100.00% 22.91% 股本 32,620.27 24.97% 32,598.52 30.67% 0.07% 其他权益工具 7,026.65 5.38% 0.00 0.00% 资本公积 30,484.12 23.33% 28,799.60 27.09% 5.85% 减:库存股 4,047.49 -3.10% 0.00 0.00% 盈余公积 6,876.79 5.26% 4,504.27 4.24% 52.67% 未分配利润 57,690.54 44.16% 40,396.31 38.00% 42.81%

2018 年末归属于母公司股东权益总额为 130,650.88 万元,其中股本 32,620.27 万元、其他权益工具 7,026.65 万元、资本公积 30,484.12 万元、库 存股 4,047.49 万元、盈余公积 6,876.79 万元、未分配利润 57,690.54 万元.本 期股东权益变情况:

一、股本增加 21.75 万元

1、 根据本公司

2018 年7月6日《千禾味业第三届董事会第五次会议决议》 , 根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案修订稿) 》的相关规定以及

2017 年第二次临时股东大会的授权, 首次授予的激励对象颜彬因离职原因,不再具备 激励资格, 其所持有的尚未解除限售的限制性股票 40,000 股将由公司回购注销.

2、 根据本公司

2018 年10 月8日《千禾味业第三届董事会第七次会议决议》 , 向符合授予条件的

5 名激励对象授予 25.48 万股限制性股票,授予价格为 8.53 元/股;

截至

2018 年10 月11 日,公司已收到

5 名激励对象缴纳的行权价款合计 人民币 2,173,444.00 元,均为货币出资,其中,计入股本为 254,800.00 元,计 入资本公积为 1,918,644.00 元.

3、本公司本年发行的可转债自

2018 年12 月26 日至

2018 年12 月31 日期 间,债券持有人转股金额为 71,000 元,因转股形成的股份数量为 2,714 股,占 可转债转股前公司已发行股份总额的 0.0008%.

二、本年其他权益工具增加 7,026.65 万元 千禾味业食品股份有限公司

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8 本年发行的可转换公司债券 356,000,000.00 元,扣除发行费用和负债成分 公允价值后, 计入其他权益工具金额 70,280,478.25 元,转股期限自发行结束之 日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止.公司可转债自

2018 年12 月26 日至

2018 年12 月31 日期间,债券持有人转股金额为 71,000 元, 因转股形成的股份数量为 2,714 股,占可转债转股前公司已发行股份总额的 0.0008%,相应结转其他权益工具 14,016.61 元至资本公积.

三、本年资本公积增加 1,684.52 万元

1、 根据公司股权激励计划, 本年向符合授予条件的

5 名激励对象授予 25.48 万股限制性股票,收 到的员工出资款与 股本之间的差额记 入股本溢价1,918,644.00 元;

2、公司可转债自

2018 年12 月26 日至

2018 年12 月31 日期间,债券持有 人转股金额为 71,000 元,因转股形成普通股 2,714 股,转股溢价以及相应结转 其他权益工具至资本公积共计 67,614.99 元.

3、本年计提

2018 年度股权激励费用,资本公积增加 15,186,000.00 元.

4、首次授予的激励对象颜彬因离职原因,不再具备激励资格,其所持有的 尚未解除限售的限制性股票 40,000 股将由公司回购注销,回购款与股本之间的 差额减少股本溢价 327,080.00 元.

四、本年库存股增加 4,047.49 万元

1、根据授予限制性股票的股权激励计划,就回购义务确认为负债,按照发 行限制性股票的数量 以及回购价格计算 金额记入库存股, 库存股增加40,842,018.28 元.

2、因股权激励员工颜彬离职,其所持有的尚未解除限售的限制性股票 40,000 股由公司回购并注销,库存股减少 367,080.00 元.

五、本年盈余公积增加 2,372.52 万元 根据公司章程规定,本年计提法定盈余公积 23,725,208.34 元.

六、本年未分配利润增加 17,294.23 万元

1、 本年归属于母公司所有者的净利润 240,023,601.23 元,本年计提提取法 定盈余公积 23,725,208.34 元. 千禾味业食品股份有限公司

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2、 经2018 年4月12 日召开的

2017 年度股东大会决议, 本公司以截至

2017 年12 月31 日的公司总股本 325,985,200 股为基数,向全体股东每

10 股派发现 金红利 1.33 元(含税) ,共计派发现金 43,356,031.60 元(含税) .

(二)经营业绩:

1、营业情况 金额单位:万元 项目

2018 年度

2017 年度 增减幅度 营业收入 106,544.58 94,816.71 12.37% 营业成本 57,805.84 53,726.16 7.59% 税金及附加 1,210.88 1,094.41 10.64%

2018 年度,营业收入比上年同期增加 12.37%,其中:酱油收入 60,868.90 万元,比上年同期 50,557.62 万元增长 20.40%;

食醋 17,803.74 万元,比上年 同期 15,211.72 万元增长 17.04%;

焦糖色收入 18,537.64 万元,比上年同期 21,937.24 万元下降 15.50%.2018 年度酱油、食醋增长,主要系公司不断加大 调味品营销网络拓展的力度, 调整产品结构,将中高端产品作为公司经营发展的 方向,带动公司酱油、食醋产品的销售规模逐年增加.2018 年度焦糖色销售减 少系客户本期采购减少所致.

2、期间费用 金额单位:万元 项目

2018 年度

2017 年度 增减幅度 销售费用 21,632.64 17,563.65 23.17% 管理费用 5,221.17 4,398.58 18.70% 研发费用 2,036.03 2,241.27 -9.16% 财务费用 169.72 119.32 42.24%

2018 年度期间费用总额为 29,059.56 万元,与上年同期的 24,322.82 万元 相比增加 4,736.74 万元,增长 19.47%.

一、销售费用增加 4,068.99 万元:1 是职工薪酬本年比上年增加 17,851,272.90 元,增长 26.86%,主要系营销人员 增加所致;

2 是运杂费本年比上年增加 17,366,996.75 元,增长 46.25%,主要系 由本集团承担运输费用的省外客户销量增加以及京东、天猫、苏宁等销量增加所 千禾味业食品股份有限公司

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10 致.

二、管理费用增加 822.59 万元,主要是股权激励计入................