PDF《飞天诚信科技股份有限公司 关于子公司股权变动的公告》

证券代码:300386 证券简称:飞天诚信 公告编号:2017-085 飞天诚信科技股份有限公司 关于子公司股权变动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

飞天诚信科技股份有限公司 (以下简称 "飞天诚信"或 "公司" ) 于2017 年12 月25 日召开了第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于子公司股权变动 的议案》 ,就公司控股子公司广州飞天诚信云商科技有限公司(以下简称"云商 科技")股权变动事宜做出决议,本次股权变动后,公司拥有云商科技 28.89% 的分红与表决权,云商科技不再是公司合并报表范围内的子公司.本次子公司股 权变动事项在公司董事会决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议. 云商科技股权变动具体情况如下:

一、 云商科技历次股权变动情况 1. 广州飞天诚信云商科技有限公司于

2016 年5月27 日成立, 注册资本

1500 万元, 飞天诚信认缴

1300 万元出资 (截至本公告发布之日, 实缴出资

650 万元) , 持有云商科技 86.67%的股权;

自然人董星、雷秀兵、张炳乾三人共认缴出资

200 万元(三人合计实缴出资

100 万元) ,三人合计持有云商科技 13.33%的股权. 2.

2017 年11 月,云商科技依法减少注册资本至

750 万元.减资后,飞天 诚信对其实缴出资为

650 万元,占注册资本的 86.67%;

董星对其实缴出资为

60 万,占注册资本的 8%;

雷秀兵对其实缴出资为

24 万,占注册资本的 3.20%;

张 炳乾对其实缴出资为

16 万,占注册资本的 2.13%.具体内容详见公司于

2017 年11 月17 日在巨潮资讯网上发布的公告. 3.

2017 年12 月21 日,经云商科技股东会决议,股东董星收购雷秀兵、张 炳乾二人所持有的全部股权, 由于有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部 或者部分股权,该次股权转让本公司不存在优先受让权,因此无须经过公司董事 会审议.股权收购完成后,云商科技的股东由飞天诚信和董星组成,飞天诚信实 缴出资

650 万元,占注册资本的 86.67%,董星实缴出资

100 万元,占注册资本 的13.33%.股权收购后,云商科技股东董星拟单方对云商科技增资

100 万元, 即云商科技增加注册资本到

850 万. 4. 由于云商科技自成立以来一直亏损,已经资不抵债.经公司第三届董事 会第八次会议审议, 全体董事一致同意飞天诚信放弃按实缴出资比例认缴云商科 技的新增出资,由董星单方面对云商科技进行增资. 云商科技最近一年又一期的财务状况和经营成果如下: 单位:元 项目

2017 年11 月30 日或2017 年1-11 月2016 年12 月31 日或2016 年度 资产总额 3,066,767.11 1,935,543.77 负债总额 3,500,523.75 736,849.87 净资产 -433,756.64 1,198,693.90 应收账款 596,257.84 17,987.30 营业收入 14,886,148.71 2,823,915.04 利润总额 -1,632,450.54 -6,301,306.10 净利润 -1,632,450.54 -6,301,306.10 或有事项总额 - - 经营活动产生的现金流量净额 -795,307.19 -6,182,290.08 注:以上财务数据,未经审计. 5.根据公司第三届董事会第八次会议决议, 鉴于云商科技业务发展状况不佳、 持续亏损,截至

2017 年11 月30 日,其账面净资产为-43.38 万元(未经审计) , 公司决定不再投入并放弃对云商科技的控制权. 经与董星协商一致, 本次增资后, 云商科技的股东表决权及分红权比例安排如下: 单位:万元 股东 增资前 增资 金额 增资后 实缴 出资 股权比例 表决及 分红权 比例 实缴 出资 股权比例 表决及 分红权 比例 飞天诚信科 技股份有限 公司 650.00 86.67% 86.67% 0.00 650.00 76.47% 28.89% 董星 100.00 13.33% 13.33% 100.00 200.00 23.53% 71.11% 合计 750.00 100.00% 100.00% 100.00 850.00 100.00% 100.00%

二、 其他事项 1.股权变动后,飞天诚信与董星依照《中华人民共和国公司法》 、云商科技 的公司章程以及其他法律法规、部门规章的规定享有权利、承担义务.云商科技 公司不设董事会,由董星或其指定人员担任执行董事及法定代表人,股东会选派 监事一名.

2、本次事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组.

3、云商科技股权变动不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁问题等情 况,不存在任何其他安排.

三、本次股权变动的目的、对公司的影响 云商科技自成立以来经过一年多的运营,持续亏损未能达到原预期目标,因 此公司决定不再投入并放弃对云商科技的控制权.本次股权变动完成后,云商科 技将不再是公司合并报表范围内的子公司,根据会计准则的有关规定,公司对云 商科技的长期股权投资会计核算将从成本法变更为权益法, 云商科技不再纳入公 司合并报表范围,不会对公司的生产经营产生重大影响.

七、备查文件 1. 第三届董事会第八次会议决议;

2. 股权增资协议书. 特此公告. 飞天诚信科技股份有限公司 董事会

2017 年12 月26 日