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国融证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于深圳九有股份有限公司相关风险事项的监管 工作函》 中相关问题的核查意见 独立财务顾问 二零一九年五月

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22 国融证券股份有限公司(以下简称 独立财务顾问 、 国融证券 )作为 深圳九有股份有限公司(以下简称 九有股份 、 上市公司 或 公司 )购 买深圳市润泰供应链管理有限公司(以下简称 润泰供应链 、 标的公司 ) 51%股权的独立财务顾问,就2019 年1月11 日上海证券交易所监管一部下发的 《关于深圳九有股份有限公司相关风险事项的监管工作函》 (上证公函【2019】

0049 号)的相关问题发表如下核查意见:

四、 公司重大资产重组独立财务顾问应对润泰供应链业绩真实性、 重组完成以来的控制状态和运作规范性发表专项意见, 同时针对重大 风险事项,说明是否勤勉尽责履行持续督导义务.

回复:

(一)对润泰供应链业绩真实性的尽职调查工作 独立财务顾问在重组尽职调查过程中, 对润泰供应链业绩真实性实施了必要 的调查程序,核查情况及形成结论如下:

1、核查范围 针对润泰供应链的业务情况, 独立财务顾问对标的公司所处行业的主管部门、 监管体制、行业所涉及的主要法律法规及政策、主营业务及业务分类、主营业务 流程、主营业务资金结算方式及各结算方式下公司面对的汇率、利率风险、是否 存在对客户先行垫付货款的情形、经营模式、安全环保、质量控制进行了核查;

对标的公司主要技术服务水平及所处阶段、管理层及核心团队构成、 技术水平及 研发情况进行了核查;

对标的公司在报告期的销售情况, 包括润泰供应链近两年 主营业务收入分类构成、不同类型下近两年主要客户销售情况进行了核查;

对标 的公司采购情况,包括主营业务成本、主要供应商情况进行了核查;

对标的公司 报告期内的期间费用发生情况进行了核查. 具体核查范围为收入的真实性和成本费用的完整性, 包括报告期内润泰供应 链收入确认真实性和准确性,成本结转的真实性和合理性,主要客户、供应商的 真实性,期间费用情况,关联交易的必要性和公允性等.

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22 主要核查情况如下: (1)主营业务及业务分类 润泰供应链的主营业务为供应链管理服务, 根据供应链管理服务中提供的服 务内容和承担风险的差别, 供应链管理服务可分为交易类业务和服务类业务两种, 其中交易类业务主要为出口交易业务, 服务类业务主要为进口采购代理、 出口销 售代理、非跨境采购代理及综合物流服务业务. (2)主营业务流程 ①交易类业务流程: 润泰供应链为境外客户提供供应商选择、验厂审核、产品及价格确认、货物 采购、出口清关、物流运输和货物交付等服务. ②服务类业务 A.进口采购代理业务 润泰供应链为客户提供进口代理采购、仓储、分拣、集货、报关、报检、运输、外汇支付等一系列的进口供应链服务. B.出口销售代理业务 润泰供应链为国内客户提供货物出口销售代理、 出口清关、 物流运输和货物 交付等服务. C.非跨境采购代理业务 润泰供应链或润泰供应链香港子公司协助境内或境外客户完成货物的采购 和交付. D.综合物流服务 润泰供应链于香港、 福田保税区和深圳建立物流中心和物流运营团队并自主 研发物流作业信息系统.为客户提供仓储、装卸、运输配送、分拣、理货、包装 等综合物流服务,以及为客户提供贴条码、数据扫描、简单流通加工等物流增值 服务,并根据相应的物流作业收取物流费用. (3)是否存在对客户先行垫付货款的情形 润泰供应链在从事服务类业务中存在为客户代垫税款或货款的情形. 润泰供 应链成立风险控制管理委员会和风控中心, 并制定了 《业务风险管理作业指导书》 . 根据业务的类型、垫款的金额对整体业务进行业务风险分类,分为低风险、一般

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22 风险和高风险.针对不同的风险分类进行分类管理、分类审批和操作、以及全流 程的业务监控. (4) 润泰供应链近两年主营业务收入、 主营业务成本分类构成见本回复

3、 核查情况说明 .

2、主要核查方法 独立财务顾问对润泰供应链业务的核查主要采用了以下核查方法: (1)获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的合同,检查合同金额、合 作内容、结算模式、回款期限等主要条款;

(2)获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的销售/采购明细表、经双 方盖章确认的结算单、相关会计凭证,对销售/采购明细表、结算单、合同主要 条款和会计凭证进行核对;

(3)对报告期间标的公司与主要客户/供应商的合同交易金额、应收账款、 预付账款、应付账款余额进行函证;

(4)对主要客户/供应商进行走访,与客户/供应商相关负责人进行访谈. 在客户/供应商办公现场与客户/供应商核对结算单等情况;

(5)检查报告期间主要客户回款情况、主要供应商的付款情况,取得经银 行盖章的银行对账单,对是否为客户的真实回款/供应商的真实付款进行检查;

(6)通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料, 查 看客户/供应商股东及出资信息、 主要人员、 经营状态等信息, 检查股东、 董事、 监事、高级管理人员等是否与标的公司存在关联关系;

(7)对财务部门、业务部门等人员进行访谈,询问成本费用归集方法,获 取主要产品的制作流程,检查成本费用归集方法是否与制作流程、 行业特点相匹 配;

(8)了解同行业公司成本核算范围,检查公司成本费用的归集与同行业公 司是否存在重大差异,成本核算范围是否符合行业特点和行业惯例;

(9)检查存货明细账,查验成本核算方法在报告期内是否一致,会同企业 财务、库管人员对仓库的库存商品进行了必要的账务抽查及实物盘点验证工作, 核查成本的归集与结转是否合理, 通过对存货进行减值测试, 针对存货情况进行 合理复核,核查报告期内存货跌价准备计提的充分性;

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22 (10)对报告期内员工人数和平均薪资水平进行复核, 检查人工成本的完整 性;

(11) 对报告期内期间费用进行复核, 核查期间费用的真实合理性和完整性;

(12)核查报告期内应收账款坏账准备计提的充分性;

(13)对报告期内的主要会计科目的财务凭证,包括收入、成本、薪酬和期 间费用进行了检查,检查的重点主要有:原始凭证内容是否完整、是否经过适当 的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等;

(14)核查关联交易对应的交易合同、银行流水、相关凭证,查验关联交易 的真实性;

核查关联交易的定价依据及其合理性与公允性.

3、核查情况说明 (1)收入的真实性核查 ①收入确认政策 交易类业务收入于产品交付并经客户验收时确认. 服务类业务收入于服务提 供时确认. ②收入确认政策与同行业可比上市公司的差异情况 会计政策 总体确认原则 具体原则 润泰供应链

1、交易类业务:公司已将产品所有 权上的主要风险和报酬转移给购买 方;

既没有保留与所有权相联系的 继续管理权,也没有对已售出的产 品实施有效控制;

收入的金额能够 可靠地计量;

相关的经济利益很可 能流入企业;

相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量.在以上 条件均能满足时才能确认交易类业 务收入的实现.

2、服务类业务:公司已经提供相关 服务并且收入的金额能够可靠计 量;

相关的经济利益很可能流入企 业.

1、交易类业务:收入于产品交付 并经客户验收时确认.

2、服务类业务:收入于服务提供 时确认. 普路通 公司已将商品所有权上的主要风险 和报酬转移给购货方;

公司既没有 保留通常与所有权相联系的继续管 理权,也没有对已售出的商品实施 有效控制;

收入的金额能够可靠地 计量;

相关的经济利益很可能流入 确认收入分为国内销售和出口销 售, 国内销售按发货与客户办理签 收手续后确认为销售收入, 出口销 售按发货并完成报关出口手续后 确认为销售收入.

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22 会计政策 总体确认原则 具体原则 公司;

相关的、已发生或将发生的 成本能够可靠地计量. 怡亚通 公司已将商品所有权上的主要风险 和报酬转移给购买方;

公司既没有 保留与所有权相联系的继续管理 权,也没有对已售出的商品实施有 效控制;

收入的金额能够可靠地计 量;

相关的经济利益很可能流入公 司;

相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量时,确认商品销售 收入实现. (1)广度业务 公司按已收或应收的合同或协议 价款的公允价值确定提供劳务收 入金额.提供货物委托分销/采购 服务之收入于服务已提供时确认. (2)深度、全球采购业务 当同时满足上述收入的一般确认 条件以及下述条件时, 公司确认销 售商品收入:1) 公司将商品所有权 上的主要风险和报酬已转移给购 货方;

2)公司既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权, 也没 有对已售出的商品实施有效控制. 公司按已收或应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收 入金额. 合同或协议价款的收取采 用递延方式, 实质上具有融资性质 的, 按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额. ③收入与客户情况 A.润泰供应链收入主要为交易类业务和服务类业务两大类, 报告期内, 润泰 供应链收入构成如下: 单位:元 业务类型

2016 年2015 年度 金额 比例(%) 金额 比例(%) 主营业务收入 1,185,669,409.54 100.00 1,254,172,754.69 99.995 其中:交易类业务 1,107,966,860.05 93.45 1,197,913,006.68 95.509 服务类业务 77,702,549.49 6.55 56,259,748.01 4.486 其他业务收入 - - 59,400.00 0.005 其中:出租业务 - - 5........