PDF《通威股份有限公司 发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告》

1 证券代码:600438 股票简称:通威股份 公告编号:2016-010 通威股份有限公司 发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示:

1、发行数量和价格 股票种类:人民币普通股(A股) 发行数量:238,324,880股 发行价格:8.64元/股

2、预计上市时间 本次发行的新增股份已于2016年2月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕股份登记手续.本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上 市交易.

3、资产过户情况 2016年1月29日,经成都市工商行政管理局核准,通威新能源有限公司(以下简 称 通威新能源 )就本次交易项下的标的资产――通威新能源100%股权过户事宜完 成了工商变更登记,并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》 (统一社会 信用代码:91510100321559956A) .本次工商变更登记后,通威股份有限公司(以下 简称 公司 或 通威股份 )已取得通威新能源100%股权,通威新能源成为通威股 份的全资子公司. 2016年1月29日,经乐山市五通桥区工商行政管理和质量技术监督局核准,四川 永祥股份有限公司(以下简称 永祥股份 )已变更登记为 四川永祥新能源有限公 司 ,取得了乐山市五通桥区工商行政管理和质量技术监督局换发的《营业执照》 (统一社会信用代码:915111127446516660) .截至2016年2月2日,本次交易项下的

2 标的资产――永祥股份99.9999%股份的过户事宜完成了工商变更登记,本次工商变 更登记后,通威股份已取得四川永祥新能源有限公司99.9999%股权,四川永祥新能 源有限公司成为通威股份的控股子公司.

一、本次发行概况

(一)本次交易的决策过程和审批程序 2015年5月8日,公司召开第五届董事会第十二次会议,审议通过《关于的议案》等相关议案. 2015年7月6日,公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案. 2015年7月23日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议 案. 2015年10月22日,公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续推进 公司本次重大资产重组事项的议案》 . 2015年10月29日,公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进 一步审查通知》 (商反垄初审函[2015]第259号) . 2015年11月23日,公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》 等与本次交易相关的议案. 2016年1月29日,公司取得中国证监会证监许可[2016]190号《关于核准通威股份 有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 ,核准公 司向通威集团有限公司等46名交易对方发行股份238,324,880股购买相关标的资产, 非公开发行不超过224,215,246股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金.

(二)发行数量和价格 股票种类:人民币普通股(A股) 发行数量:238,324,880股 发行价格:8.64元/股3

(三)验资和股份登记情况

2016 年2月15 日,四川华信(集团)会计师事务所出具了《验资报告》 (川华信验 (2016)10 号) ,经其审验认为:截至

2016 年1月31 日止,通威股份已购买通威新 能源100% 股权、永祥股份99.9999% 股权.变更后的注册资本为人民币1,055,434,512.00 元,累计股本为人民币 1,055,434,512 元. 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于

2016 年2月22 日提供的《证 券变更登记证明》 ,通威股份已于

2016 年2月19 日办理完毕本次发行股份购买资产 的新增股份登记.

(四)资产过户情况

2016 年1月29 日,经成都市工商行政管理局核准,通威新能源就本次交易项下 的标的资产――通威新能源 100%股权过户事宜完成了工商变更登记,并取得了成都 市工商行政管理局换发的《营业执照》 (统一社会信用代码:91510100321559956A) . 本次工商变更登记后,通威股份已取得通威新能源 100%股权,通威新能源成为通威 股份的全资子公司.

2016 年1月29 日,经乐山市五通桥区工商行政管理和质量技术监督局核准,永 祥股份已变更登记为 四川永祥新能源有限公司 ,取得了乐山市五通桥区工商行 政管理和质量技术监督局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:915111127446516660).截至

2016 年2月2日,本次交易项下的标的资产――永祥 股份 99.9999%股份的过户事宜完成了工商变更登记,本次工商变更登记后,通威股 份已取得四川永祥新能源有限公司 99.9999%股权,四川永祥新能源有限公司成为通 威股份的控股子公司.

(五)募集配套资金股份发行情况 截至本公告出具日,公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行.公司将 在核准批文的有效期内,择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行.

(六)独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问意见 上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券于

2016 年2月23 日出具了《中 信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

4 暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》,认为: 通威股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的 规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务. 本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕,通威股份尚需向主管行政机关 办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完成相 关信息披露工作.中国证监会已核准通威股份非公开发行不超过 22,421.5246 万股新 股募集本次发行股份购买资产的配套资金,通威股份将在核准批文的有效期内,择 机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行.上述后续事项不影响发行股份购买 资产的实施结果. 本次交易实施过程与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺已切实履行 或正在履行中.实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形,也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 综上,本独立财务顾问认为,通威股份本次交易的实施过程操作规范,符合 《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定.

2、法律顾问意见 公司本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所于

2016 年2月23 日出具了《北 京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之交易实施情况的法律意见书》,认为: 本次交易已经取得相应的批准和授权,《发行股份购买资产协议》中约定的先 决条件均已满足,具备实施的法定条件;

本次发行股份购买资产已按《重组管理办 法》实施,实施结果符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定,合法有效;

本 次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍.

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

1、发行对象和认购数量 序号 股东名称/姓名 发行股份数量(股)

1 通威集团有限公司 88,133,021

2 四川巨星企业集团有限公司 36,857,997

5 3 江苏双良科技有限公司 22,612,268

4 北京星长城文化产业投资基金(有限合伙) 12,662,870

5 杭州涌源投资有限公司 2,261,226

6 东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙) 7,688,171

7 东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙) 3,617,962

8 皖江(芜湖)物流产业投资基金(有限合伙) 6,783,680

9 上海金象富厚股权投资合伙企业(有限合伙) 4,522,453

10 上海洪鑫源实业有限公司 4,522,453

11 舟山新俊逸陆号股权投资合伙企业(有限合伙) 4,522,453

12 上海欧擎一期股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2,261,226

13 宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙) 2,261,226

14 乐山川永企业管理咨询股份有限公司 11,000,206

15 江阴市全顺汽车有限公司 1,922,042

16 成都信德投资有限公司 361,570

17 四川盛远泰商业管理有限公司 1,356,736

18 唐光跃 678,368

19 禚玉娇 452,245

20 冯德志 452,245

21 王晋宏 360,168

22 陈星宇 633,143

23 廖岚 266,824

24 周斌 180,898

25 周宗华 429,633

26 徐洪涛 113,061

27 裘杰 113,061

28 易正义 452,245

29 李斌 497,469

30 汪云清 452,245

31 伍昭化 226,122

32 赖永斌 67,836

33 梁进 113,061

34 耿鸣 689,674

35 单昱林 915,796

36 孙群 526,055

37 汪梦德 2,546,141

38 马培林 2,261,226

39 唐红军 2,261,226

40 石敬仁 4,522,453

41 孙德越 2,261,226

42 彭辉 1,922,042

43 李艳 226,122

44 段雍 452,245

45 徐文新 452,245

46 徐晓 452,245 合计 238,324,880 注:原宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业(有限合伙)变更公司名称为舟山新俊逸陆号股权 投资合伙企业(有限合伙),相关工商变更登记手续于

2015 年11 月27 日完成. 对于上述计算不是整数时,不足一股的余股按向下取整的原则处理,且交易对 方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张.

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2、发行股票的锁定期安排 根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股 份锁定承诺函,本次交易中,发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁 定期安排如下: 交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明 通威集团、成都信德

36 个月 特定对象以资产认 购而取得上市公司 股份,且特定对象 为上市公司控股股 东、实际控制人或 其控制的关联人 本次交易完成后

6 个月内 如通威股份股票连续

20 个交易日的收盘价低于本 次交易发行价,或者本次 交易完成后

6 个月期末收 盘价低于本次交易发行价 的,通威集团、成都信德 本次交易所取得的通威股 份股票的锁定期自动延长

6 个月. 巨星集团、双良科技、北京 星长城、杭州涌源、东方富 海、东方富海二号、皖江物 流、金象富厚、上海洪鑫 源、舟山新俊逸、上海欧 擎、宁波泓源、乐山川永、 全顺汽车、四川盛远泰;

唐光跃、禚玉娇、冯德志、 王晋宏、陈星宇、廖岚、周斌、周宗华、徐洪涛、裘杰、易正义、李斌、汪云 清、伍昭化、赖永斌、梁进、耿鸣、单昱林、孙群、 汪梦德、马培林、唐红军、 石敬仁、孙德越、彭辉、李艳、段雍、徐文新、徐晓

12 个月 特定对象以资产认 购而取得上市公司 股份 - 本次发行结束后,基于本次发行而享有的通威股份送红股、转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定.若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不 相符,交易各方将根据相关监管规定进行相应调整.限售期满后,股份转让将按照 中国证监会和上交所的相关规定执行.

3、预计上市时间 本次发行的新增股份已于

2016 年2月19 日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕股份登记手续.本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可 上市交易.

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(二)发行对象情况

1、通威集团 公司名称 通威集团有限公司 法定代表人 管亚梅 注册资本 20,000万元 注册地址 成都市高新区二环路南四段11号通威大楼A座5楼 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号

510000000212108 组织机构代码 20731207-9 税务登记证号码 川国税直字510109207312079号、川地税字510198207312079号 成立时间 1996年10月14日 经营范围 商品批发与零售;

水产养殖;

畜牧业;

科技交流和推广服务业;

电 子工业专用设备制造;

计算机服务业、软件业;

进出口业;

房地产 开发;

物业管理;

租赁业;

广告业;

光伏设备及元器件制造;

电池 制造;

燃气、太阳能及类似能源家用器具制造;

太阳能发电. (以上 项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)

2、巨星集团 公司名称 四川巨星企业集团有限公司 法定代表人 唐光跃 注册资本 13,145万 注册地址 乐山市五通桥区竹根镇新华村九组 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 5111000................