PDF《京汉实业投资集团股份有限公司》

1 证券代码:000615 证券简称:京汉股份 公告编号:2019-017 京汉实业投资集团股份有限公司 关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间 提供互保额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏.

特别风险提示: 截至本公告日,公司及控股子公司对外实际担保总余额为 243,719.27 万元,占公司最 近一期经审计净资产的比例为 126.47%;

公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保 总余额为 16,000 万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为 8.30%.公司无逾期担保情 况,无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额.

一、担保情况概述

1、鉴于京汉实业投资集团股份有限公司(以下简称 京汉股份 或 公司 )下属直接或间接控股子公司在

2019 年度仍有新增银行等金融机构贷款 以及债务融资计划类产品等其他多种形式融资计划,由于该部分子公司向金 融机构申请贷款及债务融资等多种形式融资计划除提供抵押物之外,仍有可 能需要本公司或者本公司直接、 间接控股子公司为其提供连带责任保证担保. 为了操作方便,本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下 授权:授权本公司董事会在公司担保余额人民币

100 亿元的限额内,且在各 子公司分别额度内,由本公司或本公司直接或间接控股子公司向银行等金融 机构贷款以及包括但不限于非公开发行债务融资计划类产品债务融资等多种 形式融资计划提供担保(包括超过本公司净资产 50%以后的借款担保),该 授权只限于为公司其下属直接或间接控股子公司 (包括

2018 年经审计资产负 债率超过 70%的子公司)的担保.其中为公司房地产业务子公司年度担保额 度为人民币

74 亿元, 为公司其他业务子公司年度担保额度为人民币

26 亿元.

2、2019 年3月26 日,公司召开第九届董事会第二十一次会议,审议通 过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度 的议案》,该议案尚需提交公司

2018 年年度股东大会审议.

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3、公司预计担保的全资及控股子公司范围及额度如下: 单位:亿元 担保方 被担保方 担保方持 股比例 被担保方最 近一期资产 负债率 截至目 前担保 余额 本次预 计新增 担保额 度 预计担保额度 占上市公司最 近一期净资产 比例 是否 关联 担保 京汉股 份及其 子公司 京汉置业集团有 限责任公司 100% 79.89% 11.75

30 156% 否 京汉股 份及其 子公司 京汉(廊坊)房 地产开发有限公 司100% 68.50%

3 3 16% 否 京汉股 份及其 子公司 重庆市汉基伊达 置业有限公司 51% 97.01%

0 5 26% 否 京汉股 份及其 子公司 金汉(天津)房 地产开发有限公 司100% 96.56% 1.69

6 31% 否 京汉股 份及其 子公司 简阳嘉欣瑞恒投 资开发有限公司 39% 71.67% 0.37

2 10% 否 京汉股 份及其 子公司 简阳市京新房地 产开发有限公司 51% 55.57% 0.73

3 16% 否 京汉股 份及其 子公司 香河金汉房地产 开发有限公司 100% 49.25%

0 3 16% 否 京汉股 份及其 子公司 太原西山奥申置 业有限公司 60% 51.51%

0 3 16% 否 京汉股 份及其 子公司 天津凯华奎恩房 地产开发有限公 司100% 138.90% 1.28

3 16% 否 京汉股 份及其 子公司 湖南联盛置业有 限公司 51% 101.80%

0 3 16% 否 京汉股 份及其 子公司 阳江市兆银房地 产开发有限公司 100% 20.66%

0 3 16% 否3京汉股 份及其 子公司 阳江市金海龙涛 房地产开发有限 公司 100% 110.86%

0 2 10% 否 京汉股 份及其 子公司 南京空港领航发 展有限公司 控股子公 司持有其 55%股权 26.57%

0 8 42% 否 京汉股 份及其 子公司 南通华东建设有 限公司 51% 66.86% 0.85

6 31% 否 京汉股 份及其 子公司 湖北金环新材料 科技有限公司 100% 57.88% 1.10

5 26% 否 京汉股 份及其 子公司 湖北金环绿色纤 维有限公司 公司及全 资子公司 合计持有 52.78%股权0.15%

2 10 52% 否 京汉股 份及其 子公司 北京京汉商业保 理有限公司 100% 1.68%

0 2 10% 否 京汉股 份及其 子公司 襄阳隆运股权投 资合伙企业(有 限合伙) 66% 0.22%

0 3 16% 否注:

1、本公司持有简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司 39%的股份,按照各股东约定,由我公司进行 合并报表.

2、南京空港领航发展有限公司由公司控股子公司联合领航资产管理有限公司持有其 55%股权.

3、 湖北金环绿色纤维有限公司本公司直接持股 32.41%, 公司全资子公司湖北金环新材料科技有限 公司持股 20.37%股权. 各子公司担保额度在股东大会授权权限内由董事会根据经营情况在法律 法规规定的范围内调剂.

3、 本次对本公司下属控股子公司向银行等金融机构贷款以及债务融资计 划类产品等其他多种形式融资计划提供担保、控股子公司之间提供担保授权 事项,若股东大会通过该项授权,本公司董事会将在此后该授权内对子公司 发生的担保事项按照规定予以办理.

4、 授权期限为

2018 年年度股东大会审议通过之日起至

2019 年年度股东 大会召开日止.

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二、被担保人基本情况 被担保人的基本情况见附件.

三、担保协议的主要内容 本次预计对上述控股子公司融资提供担保额度并非实际发生担保金额, 实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准.

四、担保额度调剂说明 上述担保额度可在同时满足以下条件的担保对象之间进行调剂:

1、获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司;

2、获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%;

3、在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象,仅能从资产负债率超 过70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;

4、在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;

5、 公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制 措施.

五、董事会意见 公司为控股子公司提供年度担保预计有利于控股子公司在未来一年内顺 利获得融资资源,支持子公司的业务发展.本次被担保人均为公司控股子公 司,公司拥有对其的控制权,能够及时、充分了解其经营情况,担保风险可 控.公司年度为控股子公司担保事项符合公司的实际经营需求,本公司董事 会同意上述担保.

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日, 公司及控股子公司对外实际担保总余额为 243,719.27 万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为 126.47%;

公司及控股子公司对 合并报表外单位提供的担保总余额为 16,000 万元, 占公司最近一期经审计净 资产的比例为 8.30%. 公司无逾期担保情况,无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应 承担的损失金额.

七、独立董事意见

5 独立董事认为:公司为下属控股子公司提供担保,有利于公司顺利实施 向银行等金融机构贷款及债务融资等多种形式融资计划,保障公司经营业务 的开展和流动资金的需求,实现股东利益最大化.本次仅为对下属控股子公 司担保授权,不存在损害公司及股东,特别是中小股东的利益,因此同意公 司为下属控股子公司提供担保.

八、备查文件目录

1、第九届董事会第二十一次会议决议;

2、独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见. 京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2019 年3月26 日6附件 1:被担保公司具体情况 公司名称 成立日期 住所 法定代表人 注册资本 (万元) 主营业务 股权结构及公司与其他股东方关联 关系的说明 是否为失 信被执行 人 京汉置业集团有 限责任公司 2000.12.31 北京市石景山区实兴 东街

8 号院

1 号楼

802 室 田汉 35,000 房地产开发;

商品房销售信息咨询;

销售钢材、 建筑材料、商品房. 京汉股份持 100%股权. 否 京汉(廊坊)房 地产开发有限公 司2014.1.22 河北省廊坊市安次区 龙河工业园区纵一路 以南、二号路以北、建 设南路以西 曹进 1,960 房地产开发与销售(凭资质证经营);

商品房 销售信息咨询;

销售钢材、建筑材料. 京汉置业集团有限责任公司持 100% 股权. 否 重庆市汉基伊达 置业有限公司 2014.9.19 重庆市巴南区渝南大 道200 号21―1 陈敏 10,000 房地产开发(凭资质证书从事经营);

房屋销 售;

建筑装饰材料(不含化危品)销售;

物业管 理(凭相关资质执业). 京汉置业集团有限责任公司持 51% 股权,重庆凤凰文化教育投资有限 公司持 49%股权. 公司与重庆凤凰文化教育投资有限 公司不存在关联关系. 否 金汉(天津)房 地产开发有限公 司2017.7.18 天津市武清区下朱庄 街知业道

13 号305 室-36(集中办公区) 赵振生 3,000 房地产开发,房地产经纪,钢材、建筑材料批 发兼零售. 京汉置业集团有限责任公司持 100% 股权. 否 简阳嘉欣瑞恒投 资开发有限公司 2017.6.19 成都市简阳市东城新 区雄州大道南段

568 号 陈敏 10,000 土地整理与开发、房地产开发经营、建筑机械 设备租赁、经营建工建材和房屋装饰装修、物 业管理. 京汉置业集团有限责任公司持 39% 股权,成都市常鑫房地产开发有限 公司持 36%股权, 四川省精华房地产 开发有限公司持 25%股权. 公司与成都常鑫房地产开发有限公 司及四川省精华房........