PDF《关连交易 收购风电业务及生物质发电业务》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何 部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

* 关连交易收购风电业务及生物质发电业务董事会公布,本公司於二零一一年十一月七日与国电及若干国电的附属公司订立 权益转让协议,与国电附属公司国电内蒙古能源有限公司订立资产转让协议.根 ㄒ孀眯榧白什眯,本公司收购国电及若干国电的附属公司於风电 业务及生物质发电业务中持有的权益及资产.根挛乃氐募鄹竦髡,拟 收购风电业务及生物质发电业务的总代价为人民币1,507.2732百万元. 於本公告刊发日期,国电集团为本公司控股股东,持有占本公司已发行总股本约 63.68%的权益,乃本公司的关连人士,故国电的附属公司亦为本公司的关连人士. 根鲜泄嬖虻14A章,权益转让协议、资产转让协议及其项下拟进行的交易构成 本公司的关连交易. 鉴於有关权益转让协议及资产转让协议项下拟进行的交易的适用百分比率 (按合 并基准) 超过0.1%但低於5%,根鲜泄嬖虻14A章,该等交易须遵守申报及公告 的规定,但可获豁免遵守寻求独立股东批准的规定. 本公告乃根 上市规则第13.09条作出. * 仅供识别 ―

2 ― 权益转让协议及资产转让协议 权益转让协议及资产转让协议的主要条款概述如下: 日期 二零一一年十一月七日 订约方 转让人: 国电山西洁能有限公司、国电武川风电有限公司、国电、国电内 蒙古能源有限公司、国电东北及国电聊城发电有限公司. 承让人: 本公司 关於本公司与国电内蒙古能源有限公司签订的资产转让协议,双方同意本公司有权 将本协议项下的权利及义务转给由本公司指定的一家全资附属公司. 拟收购权益及资产 风电业务 (1) 国电山西洁能有限公司於国电右玉风电拥有的100%权益;

(2) 国电武川风电有限公司於国电红山风电拥有的100%权益;

(3) 国电於国电阿拉山口风电拥有的70%权益;

(4) 国电内蒙古能源有限公司於国电赤峰风电场拥有的100%资产及业务;

生物质发电业务 (5) 国电东北於国电前进生物质发电拥有的100%权益;

(6) 国电东北於国电友谊生物质发电拥有的100%权益;

(7) 国电东北於国电汤原生物质发电拥有的60%权益;

(8) 国电东北於山东京能生物质发电拥有的40%权益;

及―3―(9) 国电聊城发电有限公司於国电聊城生物质发电拥有的52%权益. 代价 根叭缛ㄒ孀眯榧白什眯樗,以及根挛乃氐募鄹竦髡, 收购风电业务及生物质发电业务的总代价为人民币1,507.2732百万元. (1) 代价 (即人民币320.5294百万元) 乃经本公司与国电山西洁能有限公司参考国电 右玉风电於中联评估在截至二零一一年八月十日止根窒纸鹆鞣ǘ嘀频 估值报告所载资产净值人民币320.5294百万元后经公平磋商厘定.代价将由本 公司以现有现金结余支付. (2) 代价 (即人民币132.8651百万元) 乃经本公司与国电武川风电有限公司参考国电 红山风电於国友大正评估在截至二零一一年九月十日止根窒纸鹆鞣ǘ 制的估值报告所载资产净值人民币132.8651百万元后经公平磋商厘定.代价将 由本公司以现有现金结余支付. (3) 代价 (即人民币190.3078百万元) 乃经本公司与国电参考国电阿 拉山口风电於天 健兴业评估在截至二零一一年七月三十一日止根窒纸鹆鞣ǘ嘀频墓乐 报告所载70%权益的资产净值人民币190.3078百万元后经公平磋商厘定.代价将 由本公司以现有现金结余支付. (4) 代价 (即人民币788.3377百万元) 乃经本公司与国电内蒙古能源有限公司参考国 电赤峰风电场於中水评估在截至二零一一年八月三十一日止根窒纸鹆鞣 而编制的估值报告所载资产净值人民币788.3377百万元后经公平磋商厘定.代 价将由本公司以现有现金结余支付. (5) 代价 (即人民币37.7265百万元) 乃经本公司与国电东北参考国电前进生物质发电 於北京国融兴华评估在截至二零一一年六月三十日止根什》ǘ嘀频 估值报告所载资产净值人民币37.7265百万元后经公平磋商厘定.透过於截止日 期进行的专项审核,代价将根什恢奠抖阋灰荒炅氯占敖刂谷掌 的差异进行调整.代价将由本公司以现有现金结余支付. (6) 代价 (即人民币21.5112百万元) 乃经本公司与国电东北参考国电友谊生物质发电 於北京国融兴华评估在截至二零一一年六月三十日止根什》ǘ嘀频 估值报告所载资产净值人民币21.5112百万元后经公平磋商厘定.透过於截止日 期进行的专项审核,代价将根什恢奠抖阋灰荒炅氯占敖刂谷掌 的差异进行调整.代价将由本公司以现有现金结余支付. ―

4 ― (7) 代价 (即人民币1.00元) 乃经本公司与国电东北参考国电汤原生物质发电於中水 致远评估在截至二零一一年六月三十日止根什》ǘ嘀频墓乐当ǜ嫠 载60%权益的资产净值人民币-8.8875百万元后经公平磋商厘定.代价将由本公 司以现有现金结余支付. (8) 代价 (即人民币1.00元) 乃经本公司与国电东北参考山东京能生物质发电於北京 国融兴华评估在截至二零一一年六月三十日止根什》ǘ嘀频墓乐当 告所载40%权益的资产净值人民币-11.6098百万元后经公平磋商厘定.代价将由 本公司以现有现金结余支付. (9) 代价 (即人民币15.9955百万元) 乃经本公司与国电聊城发电有限公司参考国电聊 城生物质发电於中企华评估在截至二零一一年六月三十日止根什》ǘ 编制的估值报告所载52%权益的资产净值人民币15.9955百万元后经公平磋商厘 定.透过於截止日期进行的专项审核,代价将根什恢奠抖阋灰荒炅 三十日及截止日期的差异进行调整.代价将由本公司以现有现金结余支付. 鉴於对国电右玉风电、国电红山风电、国电阿拉山口风电及国电赤峰风电场进行的 评估涉及贴现现金流法的采用,故该等估值根鲜泄嬖虻14.61条被视为盈利预测, 而本公司已全面遵守上市规则第14.62条的规定.本公司的审计师中瑞岳华会计师事 务所已审阅估值报告各自所载的预测,及董事已确认预测乃经审慎周详的查询后始 行作出. 适用於贴现现金流法的主要假设 载於估值报告的风电业务资产净值已按以下主要基准及假设编制: ― 中国现行的政治、法律、财政、市场或经济环境不会发生重大变化;

― 中国风电行业的立法、规例或规则不会发生重大变化;

― 风电业务的收益、成本、管理及业务策略不会发生重大变化;

― 风带业务选址的基准或适用税率、收费或其他政府徵税不会发生重大变化;

― 电费及平均利用小时数不会发生对风电业务造成重大不利影响的重大变化;

及―风电业务拥 有合资格管理层,彼等将审慎周详地履行职责. ―

5 ― 付款 代价须以以下方式支付: 收购风电业务的代价 1. 承让人须於自生效日 (定义见下文) 起计五(5)个营业日内支付代价的30%;

2. 承让人须最迟於二零一一年十二月三十一日前支付代价的25%;

及3. 承让人须於截止日期 (定义见下文) 后及最迟於二零一二年三月三十一日前支付 其余45%的代价. 收购国电前进生物质发电、国电友谊生物质发电及国电聊城生物质发电的代价 1. 承让人须於自生效日起计五个营业日内支付代价的55%;

及2. 经专项审核作出调整后,承让人须於截止日期后十个营业日内支付其余45%的 代价. 收购国电汤原生物质发电及山东京能生物质发电的代价 承让人将於自生效日起计五个营业日内支付国电汤原生物质发电及山东京能生物质 发电的代价. 先决条件 转让协议将於以下条件获达成当日 ( 「生效日」 ) 生效: 1. 转让人已向有关部门备案估值报告;

2. 转让人已获有关部门批准转让;

3. 目标公司的股东大会已批准有关转让,或已获目标公司其他股东的同意;

及4. 转让人及承让人已获彼等各自内部决策机构批准........