PDF《河北承德露露股份有限公司 章程修正案》

1 河北承德露露股份有限公司 章程修正案

一、根据《公司法》的相关修订情况,拟对《公司章程》部分条款进行相应如 下修订: 序号 修改前 修改后

1 第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分 立决议持异议,要求公司收购其股份的.

除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的 活动. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议,要求公司收购其股份的;

(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券;

(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需. 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的 活动.

2 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择 下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择 下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 公司因本章程第二十三条第

(三)项、第

(五) 项 、第

(六)项规定的情形收购本公司股份的 , 应当通过公开的集中交易方式进行.

3 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一) 项至第

(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议. 公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第

(一)项情形的,应当自收购之 日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项 情形的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十三条第

(三) 项规定收购的本 公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所 收购的股份应当

1 年内转让给职工. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一) 项至第

(二)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议.因本章程第二十三条第

(三)项、 第

(五)项 、第

(六)项的原因收购本公司股份 的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同 意. 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第

(一)项情形的,应当自收购之日起

10 日 内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应 当在

6 个月内转让或者注销.

2 属于本章程第二十三条第

(三)项、第

(五) 项、 第

(六)项情形的,公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十,并应当在三年内转让或者注销.

4 第一百零七条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;

根据 经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、 财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权. 第一百零七条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告 工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案;

(七) 拟订公司重大收购、因《公司章程》 第二十三条第

(一)项、第

(二)项规定的情形收 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案;

(八)决定公司因本章程第二十三条第

(三) 项、第

(五)项、第

(六)项规定的情形收购本公 司股份的事项 ;

(九)在股东大会授权范围内,决定公司的对 外投资、 收购出售资产、 资产抵押、 对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项;

(十)决定公司内部管理机构的设置;

(十一) 聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书;

根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务 负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩 事项;

(十二)制订公司的基本管理制度;

(十三)制订公司章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所;

(十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 的工作;

(十七)法律、法规或公司章程规定,以及股 东大会授予的其他职权. 第一百五十五条 公司利润分配政策为: 第一百五十五条 公司利润分配政策为:

3

(一)利润分配原则 ……

(五)现金利润分配的条件与比例 公司年末亏损, 该年度不得向股东分配现金股 利. 每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、 提取法 定公积金、 任意公积金后有可分配利润的, 可以进 行现金分红, 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%. 最近三年现金分红累计分配的利 润应不少于本司最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十.

(一)利润分配原则 ……

(五)现金利润分配的条件与比例 公司年末亏损, 该年度不得向股东分配现金股 利.每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法 定公积金、任意公积金后有可分配利润的,可以进 行现金分红, 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%.最近三年现金分红累计分配的利 润应不少于本司最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十. 具体分红比例由公司董事会根据中 国证监会的有关规定和公司经营情况拟定, 由公司 股东大会审议决定.公司以现金为对价,采用要约 方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现金分 红,纳入现金分红的相关比例计算.

二、 《公司章程》其他内容未变. 法定代表人(签字) :鲁永明 河北承德露露股份有限公司

2019 年4月11 日