PDF《云南能源投资股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》

云南能源投资股份有限公司监事会工作报告

1 云南能源投资股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

2018 年,公司监事会严格按照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》、 《公司监事会议事规则》等有关法律法规和规章制度的要求,认真履行监督 职能,勤勉尽责,切实维护公司利益和广大中小股东的权益,对公司的依法 运作行使了监督检查职能,为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障.

一、监事会会议召开情况 2018年,公司监事会共召开2次定期会议、13次临时会议,共审议通过 85项议案,监事会决议均按要求在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网进行了公告及披露.具体情况如下表: 会议届次 召开时间 审议通过议案名称 公司监事会2018年 第一次临时会议 2018年1月4 日

1、 《关于公司会计估计变更的议案》

2、 《关于使用自有闲置资金开展委托理财的议案》

3、 《关于对公司

2018 年度日常关联交易的决策程序进行审 核监督的议案》

4、 《关于对云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然 气安宁有限公司 (暂定名) 的决策程序进行审核监督的议案》

5、 《关于及摘要的议案》

6、 《关于的议案》 公司监事会2018年 第一次定期会议

2018 年3月28日

1、《公司监事会2017年工作报告》

2、《公司2017年财务决算报告》

3、《关于公司2017年度利润分配的议案》

4、《公司2017年年度报告及其摘要》 云南能源投资股份有限公司监事会工作报告

2

5、《公司2017年度内部控制自我评价报告》

6、《公司2018年财务预算报告》

7、 《关于对云南省天然气昭通有限公司投资建设昭通天然气 门站及配套管网项目的决策程序进行审核监督的议案》

8、 《关于对公司与云南省能源投资集团有限公司签署〈代为 培育协议〉的决策程序进行审核监督的议案》

9、 《关于对云南省天然气有限公司投资设立云南省天然气销 售有限公司(暂定名)的决策程序进行审核监督的议案》

10、 《关于对云南省天然气有限公司对外投资设立禄丰能投 华煜天然气产业发展有限公司(暂定名)的决策程序进行审 核监督的议案》

11、 《关于对云南省天然气有限公司对其控股子公司宣威市 丰顺城市天然气发展有限公司增资的决策程序进行审核监 督的议案》

12、 《关于会计政策变更的议案》 公司监事会2018年 第二次临时会议

2018 年4月20日

1、 《公司2018年第一季度报告》 公司监事会2018年 第三次临时会议

2018 年5月25日

1、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关 法律法规的议案》

2、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》

3、《关于本次发行股份购买资产中发行股份价格调整方案 的议案》

4、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》

5、 《关于本次重大资产重组符合第十二条规定的议案》

6、 《关于本次重大资产重组符合第十三条规定的议案》

7、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议 云南能源投资股份有限公司监事会工作报告

3 案》

8、 《关于及其摘要的议案》

9、《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》

10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

11、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

12、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件有效性的议案》

13、 《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与 相关承诺事项的议案》

14、《关于对云南省天然气有限公司投资建设文山-砚山天 然气支线管道工程项目的决策程序进行审核监督的议案》

15、 《关于对云南省天然气有限公司为云南能投滇南燃气开 发有限公司提供300万元内部借款的决策程序进行审核监督 的议案》 公司监事会2018年 第四次临时会议

2018 年6月20日

1、 《关于对公开招标结果暨关联交易的决策程序进行审核监 督的议案》 公司监事会2018年 第五次临时会议

2018 年7月16日

1、 《关于更换本次重大资产重组资产评估机构的议案》 公司监事会2018年 第六次临时会议

2018 年8月13日

1、 《关于对全资子公司云南省盐业有限公司改组所属分支机 构设立36家全资子公司的决策程序进行审核监督的议案》

2、 《关于对新建云南省盐业有限公司昆明盐矿锅炉煤改气项 目的决策程序进行审核监督的议案》

3、 《关于对公司为玉溪能投天然气产业发展有限公司禄- 易门天然气支线(安宁段)项目贷款提供担保的决策程序进 行审核监督的议案》

4、 《关于对公司为云南省天然气安宁有限公司昆明盐矿配套 天然气专线项目建设融资提供担保的决策程序进行审核监 云南能源投资股份有限公司监事会工作报告

4 督的议案》

5、 《关于对云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然 气泸西有限公司 (暂定名) 的决策程序进行审核监督的议案》

6、 《关于对云南省天然气有限公司投资设立云南省天然气文 山有限公司(暂定名)的决策程序进行审核监督的议案》

7、 《关于对注销云南能投昭通交通能源开发有限公司的决策 程序进行审核监督的议案》

8、 《关于对公开招标结果暨关联交易的决策程序进行审核监 督的议案》 公司监事会2018年 第二次定期会议

2018 年8月23日

1、 《公司2018年半年度报告及其摘要》

2、 《关于对增加2018年度日常关联交易的决策程序进行审核 监督的议案》

3、 《关于对公司为曲靖能投天然气产业发展有限公司陆良支 线项目建设贷款提供担保的决策程序进行审核监督的议案》

4、 《关于对云南省天然气有限公司按持股比例为云南能投华 煜天然气产业发展有限公司固定资产借款提供担保的决策 程序进行审核监督的议案》 公司监事会2018年 第七次临时会议

2018 年8月31日

1、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关 法律法规的议案》

2、 《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》

3、 《关于本次发行股份购买资产中发行股份价格调整方案的 议案》

4、 《本次重大资产重组构成关联交易的议案》

5、 《关于本次重大资产重组符合第十二条规定的议案》

6、 《关于本次重大资产重组符合第十三条规定的议案》

7、 《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议 云南能源投资股份有限公司监事会工作报告

5 案》

8、 《关于及其摘要的议案》

9、 《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》

10、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

11、 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

12、 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件有效性的议案》

13、 《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与 相关承诺事项的议案》 公司监事会2018年 第八次临时会议 2018年10月15日

1、《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案 的议案》

2、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》

3、 《关于修订及其摘要的议案》

4、 《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议 案》

5、 《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相 关承诺事项的议案》

6、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

7、 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

8、 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的议案》

9、 《关于批准本次重大资产重组备考审计报告的议案》 公司监事会2018年 第九次临时会议 2018年10月22日

1、 《公司2018年第三季度报告》 ;

2、 《关于提名公司第六届监事会股东监事候选人的议案》 云南能源投资股份有限公司监事会工作报告

6 公司监事会2018年 第十次临时会议 2018年11月16日

1、 《关于提请选举沈军先生为公司监事会主席的议案》

2、 《关于对公开招标结果暨关联交易的决策程序进行审核监 督的议案》 公司监事会2018年 第十一次临时会议 2018年12月 4日

1、 《关于修订发行价格调整方案的议案》

2、 《关于调整本次交易发行股份价格的议案》

3、 《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》

4、 《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易补充协议的 议案》

5、 《关于批准本次交易备考审计报告的议案》 公司监事会2018年 第十二次临时会议 2018年12月14日

1、 《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案》

2、 《关于修订及其摘要的议案》

3、 《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易补充协议

(二)的议案》

4、 《关于公司与相关方签署附条件生效的托管补充协议的议 案》 公司监事会2018年 第十三次临时会议 2018年12月28日

1、 《关于对公司为玉溪能投天然气产业发展有限公司玉溪市 应急气源储备站项目借款提供担保的决策程序进行审核监 督的议案》

2、 《关于对全资子公司云南省天然气有限公司向其控股子公 司云南能投华煜天然气产业发展有限公司提供1500万元内 部借款展期的决策程序进行审核监督的议案》

二、监事会对公司2018年度有关事项的意见

1、公司依法运作情况

2018 年度,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 和国家有关法律法规依法经营,真实、完整、准确、及时的披露公司 云南能源投资股份有限公司监事会工作报告

7 的有关信息,不存在误导及虚假信息.公司董事会履行 《公司法》 、 《证 券法》 、 《公司章程》 所赋予的权力和义务,全面落实股东大会的决议, 对公司的生产经营目标、持续发展措施、依法经营、规范运作等重大 事项认真论证、及时审议,决策程序合法;

建立了较为完善的内部控 制制度,保证了公司的健康持续发展.公司管理层均能够认真履行 《公 司章程》赋予的各项职权,切实贯彻董事会决议,不存在违反国家法 律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为.

2、检查公司财务情况 2018年度,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查,监事会认 为:公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好,会计无重大遗漏. 公司财务报告已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了审 计报告,监事会认为该审计报告真实、客观、公正的反映了公司的财务状况 和经营成果.

3、公司重大收购、出售资产情况 2018年,公司涉及重大资产重组事项:公司拟以发行股份购买资产方式 购买云南省能源投资集团有限公司全资子公司云南能投新能源投资开发有 限公司所持有大姚云能投新能源开发有限公司100%股权、 马龙云能投新能源 开发有限公司100%股权、 会泽云能投新能源开发有限公司100%股权及泸西县 云能投风电开发有限公司70%股权,本次重大资产重组构成关联交易.2018 年12月27日,公司本次重大资产重组事项获得证监会无条件通过,按照定价 基准日前20个交易日云南能投股票交易均价确定的发行价格6.76元/股计 算, 新能源公司将持有云南能投202,649,230股股份, 能投集团 (240,735,345 云南能源投资股份有限公司监事会工作报告

8 股)及其全资子公司新能源公司将合计持有云南能投58.27%(443,384,575 股)的股份,能投集团仍为云南能投控股股东.2019年3月1日,公司收到中 国证监会关于核准公司发行股份购买资产的批复.截至2019年3月5日,公司 完成四家风电项目公司的工商变更,马龙公司、大姚公司、会泽公司成为公 司的全资子公司,泸西公司成为公司 的控股子公司.公司本次非公开发行 新股数量为202,649,230股(其中限售流通股数量为202,649,230股),非公 开发行后公司股份数量为760,978,566股. 本次新增股份的上市日为2019年3 月26日.监事................