PDF《四川振静股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告》

证券代码:603477 证券简称:振静股份 公告编号:2019-005 四川振静股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

为进一步加强公司治理,根据《中国人民共和国公司法》 (2018 修订) 、 《上 市公司治理准则》和《上市公司章程指引》 (2019 修订) ,经公司第二届董事会 第十五次会议审议,对公司章程部分条款进行修订,具体修订内容对照如下: 序号 修订前 修订后

1 第二十三条 公司在下列情况下,可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合 并;

(三)将股份奖励给公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份. 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份 的活动. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合 并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份.

(五)将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所 必需. 除上述情形外,公司不进行收购公司股份 的活动.

2 第二十四条 公司收购本公司股份,可以 选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 第二十四条 公司收购本公司股份,除本 章程第二十三条第一款第

(三) 项、 第

(五) 项、第

(六)项情形外,可以选择下列方 式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式

(三)中国证监会认可的其他方式. 公司因本章程第二十三条第一款第

(三) 项、第

(五)项、第

(六)项的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易 方式进行.

3 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议. 公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第

(一)项情形的,应当自收 购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、 第

(四)项情形的,应当在

6 个月内转让 或者注销. 公司依照第二十三条第

(三)项规定收购 的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;

所收购的股份应当

1 年内转让给职工. 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第

(一)项至第

(二)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议;

公司因 本章程第二十三条第一款第

(三)项、第

(五)项、第

(六)项规定的情形收购本 公司股份的,由公司三分之二以上董事出 席的董事会会议决议. 公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第

(一)项情形的,应当自收 购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、 第

(四)项情形的,应当在

6 个月内转让 或者注销. 公司依照第二十三条第

(三)项、第

(五) 项、第

(六)项规定收购的本公司股份, 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十,并应 当在三年内转让或者注销.

4 第四十四条 公司召开股东大会的地点 为公司住所地或召集会议的通知中指定 的其它地方. 股东大会将设置会场,以现场会议形式召 开.公司还可以提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利.股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席. 第四十四条 公司召开股东大会的地点 为公司住所地或召集会议的通知中指定 的其它地方. 股东大会将设置会场,以现场会议形式召 开.公司还可以提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利.股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席.

5 第九十七条 董事由股东大会选举或 更换,任期三年.董事任期届满,可连选 连任.董事在任期届满以前,股东大会不 得无故解除其职务. 第九十七条 董事由股东大会选举或 更换,任期三年.董事任期届满,可连选 连任.董事在任期届满以前,股东大会可 以解除其职务.

6 第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超越营业执照规定的 业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认 意见. 保证公司所披露的信息真实、 准确、 完整;

第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超越营业执照规定的 业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认 意见. 保证公司所披露的信息真实、 准确、 完整、及时、公平 ;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和 资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务.

(五)应当如实向监事会提供有关情况和 资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务.

7 第一百一十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会. 董事会专门委员会为董事会的专门工作 机构,专门委员会对董事会负责,各专门 委员会的提案提交董事会审议决定;

其中,董事会战略委员会主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议,董事会提名委员会主要负责对 公司董事、高级管理人员的选任程序、标 准和任职资格等事项进行研究并提出建 议,董事会审计委员会主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作,董事 会薪酬与考核委员会主要负责制订公司 董事及经理人员的考核标准并进行考核 以及制订、审查公司董事及高级管理人员 的薪酬政策与方案. 专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审 计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士.各专门委员会对董事会负 责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定. 第一百一十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会. 董事会专门委员会为董事会的专门工作 机构,专门委员会对董事会负责,各专门 委员会的提案提交董事会审议决定;

其中,董事会战略委员会主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议,董事会提名委员会主要负责对 公司董事、高级管理人员的选任程序、标 准和任职资格等事项进行研究并提出建 议,董事会审计委员会 主要负责监督及 评估外部审计工作,提议聘请或更换外部 审计机构、监督及评估内部审计工作,负 责内部审计与外部审计的协调、审核公司 的财务信息及其披露、监督及评估审查公 司的内控制度,董事会薪酬与考核委员会 主要负责制订公司董事及经理人员的考 核标准并进行考核以及制订、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案. 专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应........